孫臏是戰國時齊國人，大軍事家孫武的後代。孫臏早年曾和龐涓同窗，拜軍事家鬼穀子為師，一同學習兵法。後來，龐涓出仕魏國，運用自己的軍事所學，在魏國打過不少勝仗，一時間聲名顯赫。然而，龐涓雖有軍事才華，為人卻陰險狹隘，他知道自己的軍事才能遠不如同門的孫臏，便生出了除掉孫臏的險惡念頭。
龐涓向魏王進言說，孫臏是個人才，魏王便把孫臏召到大梁做官。沒過多久，龐涓便以卑鄙的伎倆誣告孫臏是齊國的間諜。魏王聽信了龐涓的讒言，勃然大怒，將孫臏下獄，並殘忍地挖掉了他的膝蓋骨，還在他的臉上刺了字。
孫臏九死一生，最終在朋友的幫助下逃離了大梁，來到齊國。齊國大將田忌很快發現了孫臏的軍事才華，便把他推薦給了齊王。齊王見到孫臏，大有相見恨晚之感。但孫臏雙腿殘廢，麵上刺字，已經不可能登堂為將，齊王便封他為軍師，在幕後運籌帷幄，統籌軍隊。
在戰國這個多事之秋，諸侯之間紛爭不已，終於有一天，比鄰的齊國和魏國交鋒，而孫臏和龐涓這對宿命的敵手，終於在戰場上相遇了。
龐涓率領十萬大軍攻打韓國。韓國國力虛弱，隻能向齊國求救。齊王派了大將田忌和軍師孫臏領兵去救韓國。麵對實力強於自己的魏軍，田忌問計於孫臏。
孫臏說：“魏軍主力都在韓國，現在大梁很空虛。不如我們去攻打魏國的都城大梁。龐涓得到了這個消息，一定會回師救援。那時候，韓國的困境自然就解除了。而龐涓又是個非常自負的人，這一次我們就利用他這個弱點，來打敗他。”
田忌深以為然，就和孫臏帶領大軍，直奔魏國的都城大梁。
龐涓在韓國一路捷報，卻忽然得到大本營被襲的消息，而帶兵的人恰恰是他十幾年前陷害過的同門孫臏，驚慌之餘急忙下令立即撤兵回國。龐涓趕回魏國時，齊軍已經撤離了。氣急敗壞的龐涓立刻帶兵追趕，卻一無所獲。傍晚來到齊軍宿過營的地方，看見地上密密麻麻的灶坑，足足有十萬個。這說明，這裏曾經駐紮了十萬人的軍隊。龐涓心中暗暗吃驚，沒有想到齊軍竟然有這麽多人。