228年，諸葛亮出兵伐魏，南安、安定、天水三城守將望風而降。此後，在軍事要地街亭的防守中，諸葛亮起用了智謀過人、但缺少實戰經驗的馬謖。結果，馬謖隻知照搬兵書教條，不聽從部下的正確建議，結果戰敗，失了街亭。戰後，諸葛亮揮淚斬馬謖，並且自貶三級。此戰的後果嚴重，不但使蜀國損失了智謀之士，更重要的是，魏國在原本防守空虛的西線部署了更多的兵力，使蜀漢從此失去了奇襲魏地的機會，此後諸葛亮伐魏再也沒有建樹。街亭失守之後，蜀國大傷元氣，再也難以發動大規模的正麵戰爭，由攻勢進入了守勢。諸葛亮心情也極度低落，常常自責：“這一切都是我的錯啊，現在大勢已去了！”更讓諸葛亮擔心的是，損兵折將的蜀軍隨時有可能會被氣勢正盛的魏軍截斷退路，導致全軍覆沒。
為了保存實力、避免更大損失，諸葛亮強忍著痛苦，冷靜地布置撤軍。諸葛亮先把小將關興、張苞叫到帳中，吩咐道：“我現在隻能給你們每人二千人馬，不要求你們殺敵，隻要能拖延、震懾敵人就好。你們埋伏在武功山小路的兩側，一旦魏軍前來襲擊，你們不要迎戰，隻要大聲擊鼓呐喊，嚇退敵軍就算達到目的。之後，你們就取道陽平關，撤兵回國。”關興、張苞領命而去。緊接著，諸葛亮又把張冀叫來，神色嚴肅地說：“我給你些人馬，你率領他們搶修出劍閣通道，一定要快，為大隊人馬撤退做好準備。”張冀鄭重地點點頭，帶領人馬飛奔劍閣通道。這時，諸葛亮的心緒基本平靜下來，他又傳令下去：各路大軍悄悄收拾行裝，即刻撤退。
一切布置停當，諸葛亮長舒了一口氣。他命令駐城守軍整理行裝，準備撤離。正在這時，忽然十幾匹馬飛奔入城，原來是前方負責偵察的士兵回來了。他們帶回來一個致命的消息：魏國司馬懿率領十五萬大軍，已殺向西城，直撲城下。