秦朝末年，由於施政殘暴、不得民心，因此各路英雄紛紛揭竿而起，反對暴秦，自立為王。這其中，項羽就是一名出色的將領。
不過，秦朝軍隊也並非不堪一擊。秦將章邯曾經打敗過項羽的叔叔項梁率領的楚軍，自認為楚軍沒什麽可怕的。接下來，他又開始攻打趙王趙歇。趙軍也抵禦不了章邯的進攻，一直退到巨鹿這個地方。章邯派手下的王離率軍將巨鹿重重包圍，自己則率其他軍隊駐紮在距離巨鹿不遠的地方，並修築通道，為王離的軍隊輸送糧草。
被困在巨鹿的趙軍毫無辦法，隻能乞救於援軍。這個時候，趙國將領陳餘率軍駐紮在巨鹿以北地方，但由於人數遠遠少於秦軍，不敢輕舉妄動。而楚國的楚懷王也收到了趙王的求援信，於是派宋義為上將軍，項羽、範增為將，前去巨鹿救趙。
宋義率領的楚軍浩浩****地出發了，一直來到安陽（今山東省曹縣東），卻突然停了下來，一停就是40多天。軍中戰士都很奇怪，不是說去救趙嗎，怎麽停下來不走了？不過，這是主帥宋義的命令，大家也不敢多說什麽。
原來，宋義是個懦弱之人，看到秦軍的陣勢，不敢前去作戰，因此想在這兒拖延時間，等秦、趙廝殺有了結果，再坐收漁翁之利。項羽明白了宋義的想法後，不由得怒火中燒。項羽一向是個脾氣火暴、敢作敢為的人，而不像宋義這樣精於算計。他看著每天悠閑自樂的宋義，覺得這真是個窩囊廢，怎麽配領導一支軍隊？而且，宋義看出項羽對自己不滿，還下達了一道軍令：違背自己命令的人一律殺無赦。於是，項羽逐漸萌生了殺掉宋義取而代之的念頭。
這時，正好機會來了。齊國聘請宋義的兒子宋襄到齊國出任國務大臣。宋義很高興，親自前往楚國和齊國的邊境無鹽縣去給兒子送行。軍隊正在戰時，主帥卻忙著辦私事，這讓楚軍內部也滋生了很多不滿。