公元前204年，韓信率領幾萬大軍要通過太行山區的井陘（今河北西部）。趙國聽到這個消息，準備與韓信來一場大戰，於是布置了二十萬兵力在井陘關的隘口。
當時，趙國的主帥是陳餘。趙國的廣武君李左車了解韓信的實力，趙軍如果與韓信正麵作戰，恐怕沒什麽勝算，隻有避其鋒芒，以巧製勝。他知道，井陘關的道路非常狹窄，無法同時通過兩個騎兵，而漢軍長途跋涉，糧草在隊伍的後部。於是，他向陳餘建議，用三萬人抄小路攔截韓信的糧車，斷其糧草，其他部隊則挖戰壕、築營壘，固守不出，讓韓信的軍隊進退兩難，不戰而敗。
李左車的這個建議其實是對的，但驕傲自大的陳餘卻不以為然。他傲慢地對李左車說：“韓信雖然號稱有幾萬大軍，我看實際上不過幾千人而已。況且他們已經走了這麽久，早就疲憊不堪了。如果我們不和他們打，不趁機消滅他們，不但給自己留下後患，而且肯定被其他諸侯笑話，覺得我們太軟弱，也會來欺負我們了。”於是，他沒有聽從李左車的建議，堅持要等韓信的軍隊來，雙方決一死戰。
快要來到井陘關時，韓信知道趙軍就在前方，於是派人前去刺探軍情。探子回來報告，說了李左車的建議，也說了陳餘並沒有聽李左車的話。韓信這才放下心來，命令軍隊繼續前進，在距離井陘關不遠的地方駐紮了下來。
韓信挑選了兩千名輕騎兵，給他們每人發了一麵紅色的軍旗，讓他們悄悄繞到趙軍的營地附近，並告訴他們，等到趙軍出擊的時候，就立刻衝進去把趙軍的旗幟換成這麵軍旗。
估摸著這些騎兵差不多就位了，韓信便開始麵向趙軍擺出作戰的陣勢。他的軍隊背朝河水、麵向大山，前方是一條狹隘的山道。陳餘看到這陣勢，更加輕敵，覺得韓信徒有虛名，其實不過如此。