劉備去世之後，諸葛亮為了完成他的遺願，無時無刻不在尋找複興漢室的機會。蜀後主建興十二年（234），諸葛亮率領三十四萬大軍，兵分五路討伐魏國。於是，魏明帝曹睿便任命司馬懿為大都督，領兵四十萬在渭水岸邊迎戰諸葛亮。
司馬懿與諸葛亮是一對老對手了，他們都深知對方的厲害，為了取得這場戰爭的勝利，兩個人在戰前都作了精心而周密的部署。
諸葛亮利用祁山的地形優勢，在山下設前、後、左、右、中五個大營，然後呈“一”字駐紮十四個大營，向渭水南岸延伸，軍隊前後接應以應對魏軍。司馬懿則是將軍隊駐紮在渭水的北岸，同時，在渭水架起九座浮橋，直通南岸。他令夏侯霸、夏侯威兩人為先鋒，率領五萬精兵越過浮橋，在渭水南岸紮營，並在大營的後方——東原、築城這兩個地方駐紮軍隊。在魏軍看來，這樣的布陣進可攻、退可守，是個很不錯的選擇。
因為蜀軍是遠征，所以軍中的糧草並不充足，麵對著糧草充足、以逸待勞的魏軍，諸葛亮的策略是：誘敵出戰，以求速戰速決。但是這次諸葛亮的如意算盤打錯了。
司馬懿在領兵出發之前，魏明帝曹睿曾交代他：“到了渭水岸邊，千萬不要急著和諸葛亮交戰。諸葛亮見你堅守陣地不著急進攻，一定會佯裝退兵，其實意在引誘你領軍深入和你決戰，這時，你不要理睬他，和他僵持數月就可以了，到那時，他們的糧草用盡，一定會撤退，這時你再乘勝追擊，就可以大獲全勝了。”
司馬懿是何等的人？他不僅老謀深算，而且沉著謹慎，他看清了蜀軍所麵臨的不利局麵，再加上有魏明帝曹睿的提醒，因此他並不急著和蜀軍交戰，而是在渭水岸邊挖溝建壘，築造防禦工事，準備和諸葛亮打一場持久戰。