項羽攻占了鹹陽後，由於秦王素日橫征暴斂，項羽的五十多萬兵士見了豪華的阿房宮，不由分說就放起火來。大火燒了三個月，把阿房宮燒成了一堆灰燼。另外，子嬰和秦國貴族八百多人也被項羽殺了。
消滅了秦王朝以後，項羽稱楚懷王為義帝，表麵上承認他是帝，實際上所有的事情都得聽項羽主張。項羽在楚國時原來也是貴族，他將六國舊貴族和有功的將領一共封了十八個王，自稱為“西楚霸王”，所有諸侯都得由他指揮。
分封諸侯之後，各國諸侯非常滿意，分別帶著軍隊回到了自己的封地，項羽也回到他的封國西楚的都城彭城。
在十八個諸侯中，項羽最擔心的就是劉邦。項羽將劉邦封在偏遠的巴蜀和漢中，稱為漢王，又把秦國的三名降將章邯等人封在關中地區，擋住劉邦，使他出不來。
劉邦對自己得到的封地也是很不滿意，但是他自知難以和項羽對抗，便帶著人馬到南鄭去。到了南鄭，以蕭何為丞相，曹參、樊噲、周勃等為將軍，休養生息，準備他日再和項羽爭天下。但是，劉邦手下的兵士遠離故鄉，個個思鄉心切，每天都有人逃走。
有一天，忽然有人來報告：“丞相逃走了。”劉邦一陣眩暈，像被人家斬掉了左右手。到了第三天早晨，蕭何才回來。劉邦見了他，又生氣又高興，責問蕭何說：“你為何也要逃走？”
蕭何說：“我怎麽會逃走呢？我是去追逃走的人呀。”
劉邦又問他：“你追誰呢？”
蕭何說：“韓信。”
韓信是淮陰人，項梁起兵以後，有一次路過淮陰，韓信就在他那裏入伍了，在軍隊裏當個小兵。項梁後來戰敗，他們又跟了項羽。項羽見他比一般兵士強，就讓他做個小軍官。
韓信此後向項羽獻了好幾次計策，項羽都沒有采用。韓信失望之餘，又投奔劉邦，不過，在那裏他也僅僅當了個小官。有一次，韓信因為犯了法被抓起來要砍頭，他剛好看到劉邦的一個將軍夏侯嬰經過，韓信就高聲呼喊：“劉邦難道不想打天下了嗎，為什麽要斬殺壯士？”夏侯嬰看韓信身材魁梧，相貌堂堂，便放了他，還向劉邦推薦了他，劉邦給了韓信一個管糧食的官。