敦刻爾克撤退後，英國在大陸上隻留下一支象征性的軍隊：一個步兵師和一個不滿員的裝甲師。法國被迫以殘存的71個師來迎擊德國的140個精銳師。戰局急轉直下，所謂“魏剛防線”很快就被突破。更為嚴重的是法國統治集團內早就彌漫著失敗主義的情緒，高級將領內的投降派比比皆是。戰爭伊始，普雷塔拉將軍就丟下所指揮的四個軍，隻身逃往尼斯，第一集團軍群司令布朗夏爾將軍還在5月26日就公開談論向德國投降。貝當就任副總理後，露骨地鼓吹必須保留一支軍隊來“維持內部秩序”，否則“就不可能有真正的和平”。6月8日，魏剛在見到戴高樂時對麵臨的失敗處之泰然，但是卻憂心忡忡地說： “啊！要是我能有把握使德國人給我留下必要的部隊來維持秩序的話，那就好啦！”這位在前線屢戰皆北的敗將竟公然散布多列士已奪取愛麗舍宮的謠言。巴黎公社的曆史困擾著法國的上層人物，他們寧願蒙受戰敗的奇恥大辱，也不願再看到巴黎落入起義人民的手中，當然也就對法國共產黨在6月6日提出的進行全民抗戰的建議置之不理了。
6月10日，法國政府倉皇逃離巴黎，先後遷都圖爾和波爾多。同一天，意大利宣布對法作戰。作為法西斯德國的夥伴，墨索裏尼一直在窺伺著參戰的最好時機。1939年8月25日，他感到跟隨希特勒進攻波蘭會冒過大的風險，便以準備不足為理由拒絕立即卷入戰爭。在這以後，墨索裏尼擺出一副待價而沽的架子。1940年5月10日後，英法競相討好意大利，向後者建議就地中海地區劃分勢力範圍問題進行談判，並且表示“什麽都可以討論”。丘吉爾也宣稱他“從不與意大利的強盛和偉大為敵”。然而這一切都滿足不了墨索裏尼的貪欲。他認為隨著法軍的潰敗，攫取勝利果實的時機已到，私下對人說：“……我隻要付出幾千條生命作代價，即可作為戰爭參加者坐到和會桌旁。”為此意大利動員了32個師，計325 000餘人從勃朗峰到地中海約200多公裏的戰線上向法國大舉進攻：法國隻能以6個師，共175 000餘人來與之相抗。在十多天的時間內，毫無士氣的意大利軍隊竟不能越雷池一步。這更進一步暴露了意大利帝國主義的虛弱。