正當英法陶醉在西線的和平氣氛中時，德國參謀部已在忙於製訂西進計劃了。波蘭戰役剛結束，希特勒就力主乘勝揮師西進，達到他獨霸西歐的目的。
1939年10月19日，德國製訂了“黃色計劃”的初步方案，打算集中43個師的兵力突破比利時境內的防線，直抵索姆河。這不過是第一次世界大戰中“施裏芬計劃”的翻版。但在德軍進攻計劃落入英法手中，以及德方不在阿登地區設置重兵後，根據德軍A集團軍群參謀長曼施坦因的建議，果斷地改變了這一設想，決定主攻方向改在阿登山區。1940年2月24日，經過修訂的“黃色計劃”規定，由龍德施泰特上將率領的A集團軍群擔任主攻，它應越過位於盧森堡和比利時南部境內的阿登山區，進抵馬斯河，並在迪南和色當間強渡，進而突破法軍防線。該集團軍群由45個師組成，其中有7個坦克師、3個摩托化師，機動性強，戰鬥力居三個集團軍群之首。阿登山區及馬斯河雖為天險，但法軍在那裏的防務特別薄弱，一旦奇襲得手，即可實現將分割開來的敵軍驅向海邊的計劃，以便殲滅英法聯軍的主力。由博克上將率領的B集團軍群共29個師，應占領荷蘭，將聯軍逐過安特衛普及那慕爾一線。而李勃的C集團軍群僅有19個師，其任務為牽製坐守在馬其諾防線內的英法大軍。
英法方麵的迎戰計劃純從防禦角度出發，如果說德國的進攻方案已擺脫了“施裏芬計劃”的舊模式的話，那麽英法的戰略思想依然停留在第一次世界大戰的水平上。按聯軍總司令甘末林主持製定的“D”作戰計劃，英法聯軍共103個師，分三麵迎敵。第一集團軍群轄法軍第七、第一、第九、第二集團軍和英國遠征軍，共51個師，配置於法比邊境，由布朗夏爾將軍指揮；由普雷塔將軍指揮的法軍第三、四、五集團軍組成第二集團軍群，共25個師，配置在從瑞士到盧森堡的馬奇諾防線之後；第三集團軍群由貝森將軍指揮，轄法軍第六、八集團軍，共18個師，配置在瑞士邊界。另外還留有9個師的預備隊。