在北非戰場，1941年的形勢是攻守雙方多次易位，互有大進大退，戰局大起大落。造成這種狀況的重要原因在於：在沙漠覆蓋的北非，作戰雙方的一切軍需物資包括淡水都要依靠從地中海和漫長狹窄的濱海交通線來運輸，因此保障後勤供給就成為勝敗的關鍵。哪一方獲得了作戰補充，哪一方便可輝煌一時。
1942年1月下旬，隆美爾在得到坦克補充後，對英軍發起突然進攻，英軍敗退400多公裏。5月底隆美爾再度出擊，經過一場驚心動魄變化頗多的混戰，於6月21日攻克托卜魯克，7月初迅速推進到離英國地中海艦隊基地亞曆山大港僅70英裏的阿拉曼，才被英軍阻止。這時開羅告急，倫敦緊張。在開羅的英軍中東司令部和英國大使館開始銷毀文件，而倫敦則爆發了一場政府危機。
然而在隆美爾的勝利之中卻蘊含著失敗，他的過長戰線增加了供給的困難，他的疲勞至極的部隊失去了攻勢，不得不暫停進攻。
7月2日丘吉爾以其非凡的能力克服了政府危機，接著他一麵要求7月20日在倫敦召開的英美參謀長會議達成1942年秋季在北非登陸的“火炬”作戰計劃，以便從西麵威脅隆美爾的後方，一麵調兵遣將，加強在北非的第8集團軍。8月初他親自前往開羅改組中東司令部，任命頗有戰略眼光的亞曆山大上將代替奧金萊克為總司令，任命脾氣古怪卻極有天才的蒙哥馬利上將為第8集團軍司令，大量的美國新式重型坦克也源源而來，從而使中東英軍的麵貌煥然一新。與此同時，隆美爾的德意非洲軍團的力量也在恢複，但由於蘇德戰場的牽製，希特勒不可能給他的愛將更多的人力物力增援。
8月底隆美爾在自認為是英軍防線的薄弱環節阿拉姆哈勒法發動進攻，但蒙哥馬利已搶先加強了這裏的防禦，使這隻“沙漠之狐”吃了敗仗。他沮喪之極、疲憊之極，加上疾病纏身，便把指揮權交給副手施登納將軍，自己回德國休養去了。