1942年春天，蘇軍雖取得了莫斯科保衛戰的勝利，但急需整頓，無力繼續反攻；德軍雖嚴重受挫，精疲力盡，但未全線潰敗。隨著泥濘季節的到來，漫長的蘇德戰線以極其犬牙交錯的狀況相對沉寂下來，但雙方都在秣馬厲兵，準備迎接更大規模的戰鬥。
希特勒雖野心勃勃，但無奈德軍在莫斯科城下損失慘重大傷元氣，不得不到仆從國招兵買馬，但仍無力組織全線進攻，因此便把賭注押向南方。他打算集中優勢兵力，向南方突破蘇軍防線，向西向南分兩路攻擊斯大林格勒和高加索，切斷莫斯科與南方重要經濟區的聯係，奪取頓巴斯的煤炭、庫班的糧倉和高加索的石油，使他的戰爭機器繼續運轉。然後既可沿伏爾加河北上向西迂回莫斯科，又可由高加索南下中亞波斯灣，還可進一步染指中東和印度洋，打開德日聯係的通道。因此若奪取了斯大林格勒，便奪得了一個縱橫馳騁的戰略天地。
然而，蘇軍更清楚斯大林格勒和高加索的價值，它不僅戰略地位極其重要，而且它的得失還將對蘇軍和全國人民產生巨大的政治影響。但由於蘇方尚未準備好足夠的兵力兵器展開大規模進攻戰役，故在初期主要實行戰略防禦，並在一些地區實行進攻。
1942年4月5日希特勒簽署了第41號指令，決定發動以南方為目標的夏季攻勢。5月3日，德軍攻下刻赤。5月12日蘇軍在哈爾科夫對德軍主動進攻，但招來德軍致命還擊，5月底，24萬多紅軍被俘。7月4日塞瓦斯托波爾要塞落人德軍手中，整個克裏米亞半島也隨之失陷。這一係列掃除南線德軍障礙的戰鬥行動，揭開了斯大林格勒之戰的序幕。
6月28日德軍集結於南方的部隊共90多個師近100萬人，分A、B兩個集團軍群，似潮水般衝向頓河河曲和庫班的坦**平原，蘇軍被迫分兩路邊戰邊退至斯大林格勒和高加索。這時元首的自信心驟然增強，認為紅軍的確不堪一擊，於是命令李斯特指揮的A集團軍群去奪取高加索的油田，由魏克茲代替博克指揮B集團軍群，目標指向斯大林格勒。