秦二世二年(公元前208年)九月，章邯在擊殺項梁後認為楚軍已經不成氣候，所以並沒有繼續東進消滅盤踞在彭城一帶的楚軍殘部，而是渡過黃河向北大破趙國反秦武裝，接著與北麵過來支援的長城軍團一起將趙王趙歇及趙軍的殘部重重圍困在巨鹿(今河北邢台平鄉縣西南)城中。章邯命令長城軍團的主將王離(名將王翦的孫子)率軍攻城，自己則率領二十萬秦軍負責轉運糧草，擺出一副要踏平巨鹿的架勢。
在此之前，齊、楚兩國的反秦武裝主力已經被殲滅，如果再任由章邯將巨鹿從地圖上抹去，反秦起義的浪潮必將跌入深穀。於是應趙國的請求，也為了自己的前途和命運，各地殘存的反秦武裝開始摒棄前嫌，紛紛向巨鹿靠攏，準備和秦軍展開決戰。
此時遠在彭城的楚懷王熊心也收到了趙國的雞毛信，可他另有想法。熊心認為，現在秦軍主力在圍攻巨鹿，楚軍自然應當施以援手，哪怕隻是表麵上去搭把手。但熊心真正想的，是如何從中獲得最大的利益。
反複思考後，熊心終於想到了一個兩路出擊的方法：一邊援助趙國，一邊直撲鹹陽。北上救援之軍如若能擊敗秦軍主力於巨鹿城下，然後西進會師當然最好；如果不能，西進之軍也可趁秦軍的主力被牽製、關中空虛之時一舉攻克帝國的心髒。熊心對自己的想法很滿意，他馬上召開會議，宣布楚軍下一步將同時北上和西進，而行動的最終目標是鹹陽，並現場招募願意擔此重任的將領。
熊心沒想到平日裏被自己視為心腹、親信、得力幹將的手下們都是一群被秦軍嚇破膽的膿包、廢物。不管是北上還是西進，皆非所願，他們隻求能夠安居一隅暫且保身。盡管熊心許出了“先入定關中者為王”的承諾，會場中他信任的人依然沒有一個敢出來主動承擔攻秦的重任，隻有劉邦和賦閑在家的項羽願意率軍攻秦。其中，項羽表現得尤其激動，擼胳膊挽袖子，立刻就要帶人去活剝了胡亥。