雖然劉邦在和項羽的正麵對抗中一直處於劣勢，但並不意味著和楚軍對比漢軍的實力也一直處於劣勢。相反，隨著戰爭的進行，漢軍的人數在不斷增加，地盤在不斷擴大。原因就是，在項羽鞭長莫及的地方，漢軍在韓信的指揮下不斷取得勝利，其中最能體現韓信軍事才能的要數滅趙的戰爭。
滎陽之戰時，韓信按劉邦的命令和張耳帶領三萬人馬去平定魏、代、趙這些地方。韓信以木桶做船渡河，用聲東擊西的辦法擊敗了魏豹，緊接著又擊敗了代地的夏說。後來劉邦在滎陽戰事吃緊的時候，派人抽調了韓信大部分的人馬，還命令韓信繼續進攻趙國。這時候，劉邦留給韓信的除了少量軍隊，還有一個號稱擁兵二十萬的對手，而正是這個對手成就了韓信。
韓信要進攻趙國也不是什麽秘密，趙王趙歇早就知道了。這個趙歇就是當年在巨鹿城裏撿回一條命的趙王，大概是信奉了“大難不死必有後福”一類的話，趙歇覺得既然當年自己如此落魄還能幸存下來，這次兵多將廣，沒什麽理由擺不平韓信。於是，他親點大軍二十萬，由在巨鹿一直陪著自己的丞相陳餘做主帥，兩人一起出征以壯聲勢，隊伍就駐紮在井陘口。
井陘位於太行山東麓，漢軍要進攻趙國必須經過井陘，其間僅有一條寬數尺、長約百裏的小道，出了這條小道就是趙軍駐紮的井陘口。這是一個天險要塞，當時號稱“天下九塞”之一，地勢非常凶險。
韓信領了劉邦的命令，在代地緊急抓了一批壯丁，東拚西湊出一支隊伍後向趙國進發，軍隊在井陘的小道前停了下來。
韓信不敢貿然前進，因為一旦進入這條狹窄的小路，隊伍必須如同長蛇般一字排開，路麵狹窄到兩匹馬都不能並排行走。在這種地方，如果隊伍遭到伏擊，真就連個周旋的餘地都沒有。