大概是之前已耗盡了人生的運氣，自從劉徹開始重用李廣利這個窩囊親戚，以往威風八麵、戰無不勝的天兵就開始走下坡路。麵對當年可以隨便捏著玩兒的匈奴人，漢軍開始屢戰不勝。自太初二年(公元前103年)之後，先是沒了浞野侯趙破奴的兩萬騎兵，後又亡了李陵的五千精銳，至於數次損失在貳師將軍李廣利手上的將士又何止十萬之數？可劉徹就是信了李廣利的邪，充分顯示了老年人的固執，依然堅持用李廣利統兵，結果等待劉徹的隻能是一場更為慘痛的失敗。
征和三年(公元前90年)二月，匈奴人再次入侵五原和酒泉兩郡，並殺死了屯守兩地的都尉。對於匈奴人的挑釁，劉徹當然不會善罷甘休。三月，劉徹便下令對匈奴進行報複性打擊，命李廣利率軍七萬出五原，馬通率軍四萬出酒泉，商丘成率軍兩萬出西河。
麵對漢軍的大舉進攻，匈奴人主動後撤六七百裏嚴陣以待。馬通的四萬人沒有遇到匈奴人的抵抗，出去轉了一圈就又回到了酒泉；商丘成的兩萬人遇到了匈奴的三萬多騎兵，但大概是匈奴的統兵李陵心裏有愧，和差不多隻有自己一半數量的漢軍周旋九天，硬是沒討到什麽便宜，最後主動撤軍；而李廣利則又開始了和以往一樣愚蠢的征程。
或許是匈奴單於看不起李廣利，雖然知道他有七萬人，卻隻命令右大都尉和漢朝降將衛律率五千人去阻擊他。想來匈奴的右大都尉和衛律也同樣看不起李廣利，以區區五千人對七萬人，也不事先設好伏擊點，準備好滾石、檑木和陷阱，多備些強弓利箭，隻草草地埋伏於峽穀兩側。看到李廣利的隊伍進入峽穀後，他們便從兩側突然殺出，要殺李廣利個措手不及。
李廣利一開始嚇了一跳，但對於訓練有素的漢軍士兵來說，匈奴這樣的伏兵無非就是出來的時間突然一點兒、地方偏一點兒，末了雙方還是要近身搏擊的。隻要近了身，七萬人還能怕了你五千人？李廣利見匈奴人沒有“萬箭齊發、矢下如雨”，膽子也大了一回，隻命令手下來自屬國的兩千少數民族騎兵出擊和五千匈奴兵接戰。