這時候的劉邦隻是項梁手下的部將，也是薛縣改編的參與者。劉邦的交際能力非常強，他是一個很容易獲得別人好感的人。這讓他這個沒有任何背景且初來乍到的外來者很輕鬆地進入了項梁叔侄的圈子，並受到項梁的重用。
薛縣改編之後的楚軍在項梁的帶領下大舉向秦軍進攻，而劉邦則被派去協助項羽攻擊秦軍把守相對薄弱的城陽。項羽是一個有貴族傳統思想和性格，且直腸子、衝動的青年將領。劉邦是一個圓滑世故的中年漢子，這時候的兩個人合作甚歡，誰也不會想到日後彼此會是勁敵。
平心而論，跟項羽一起打仗是一件非常輕鬆的事情。項羽是那種為戰鬥而生的男人，他在戰場上站直了大吼一聲，上千人都為之膽寒。能力一般的將領，不管是準備用什麽兩翼包抄還是中間突破之類的戰術，在項羽麵前統統不管用。對付項羽唯一有用的辦法就是躲在石頭城牆的背後不出來，但凡有敢出城來擺開陣勢叫囂一決雌雄的，項羽都能用戰鬥一次性解決。
城陽的秦軍守將顯然沒來得及弄清楚這個事實。秦軍守將主動要在前來攻城的起義軍麵前一展大秦的軍威，結果可想而知，項羽很快便攻克了城陽。我們知道，項羽和劉邦一樣，生來就不同凡人，他一個眼珠裏有兩個瞳仁，是與古代的有德之君舜一樣的“重瞳子”。雖然兩人都是重瞳，但項羽顯然沒有舜的仁義，在項羽入城陽之後，便發生了屠城的事情。
曆史上軍隊屠城的事情並不少見，不是個別士兵難以管束這麽簡單，因為屠城通常是軍隊主帥的決策。不少名將都屠過城，尤其是戰國時期，軍隊將領甚至把屠城作為達到戰略目的的一種手段。戰國時期七國紛爭，青壯年勞動力自然是其中決定戰爭勝負的主要因素，打仗要有兵，打糧要有丁，屠城不僅可以威懾對方，還可以削弱對方的經濟實力和軍事實力，起到一石三鳥的作用。項羽作為六國貴族之後，身體裏流淌著貴族的血液，腦子裏充滿傳統的分封稱霸的思想，對屠城自然是不抵觸的，實際上他經常幹這種事情。在劉邦剛到項梁軍中時，項羽正帶軍進攻襄城，襄城的秦軍堅守不出，讓項羽在城下著實費了一番功夫。最終攻下襄城之後，項羽出於泄憤的目的，將襄城裏所有活人包括老弱婦孺盡皆坑殺，達到“城無遺類”的地步。