黑熊、灰狼、狐狸組成了一個強盜團夥，常常肆無忌憚地襲擊山羊群，使山羊群不得安寧。
羊群中的頭羊決定采取分化瓦解的辦法，對付這夥強盜。於是采取進讒言、挑撥離間等辦法，但是都沒有成功，因為黑熊、灰狼、狐狸團結得很緊密，它們並不相信謠言。
後來頭羊死了。死前，它把位置交給了一位年輕的山羊。這位年輕的山羊並沒有馬上上任，而是提出了一個令大家十分吃驚的計劃。它說，要請黑熊、灰狼、狐狸其中的一個來擔任羊群的頭領。
對此，大家都堅決反對。但是被授以重任的年輕山羊卻堅持自己的主張。它把這一決定傳遞給黑熊、灰狼、狐狸。這使它們都十分興奮，這樣，誰要是當上了羊群的頭領，就意味著擁有整個羊群的指揮權，這裏的好處太多了。
可是，由誰當這個羊群的頭領呢？
黑熊想：我在團夥中力氣最大，做的貢獻也不小，這羊群的頭領應由我來當。
灰狼想：我在團夥中最為凶猛，咬死的山羊最多了，論貢獻我最大，這羊群的頭領理應由我來當。
狐狸想：我在團夥中是智多星，很多點子都是我想出來的，我起作用是最大的，這羊群的頭領應由我來當。為此它們便爭執起來，當然誰也不服誰。大家就這樣僵持起來，火氣越來越濃。於是，黑熊首先起了殺機。它決定用武力除掉灰狼和狐狸。這樣自己就自然會成了羊群的頭領了。
黑熊趁灰狼不備忽然向它發起了攻擊，一下子就咬斷了狼的脖子。
黑熊還準備向狐狸下手。
狐狸看出了黑熊的心思。它處處防備著黑熊。同時，準備除掉黑熊。
它找到了一個獵人的經過偽裝的陷阱，陷阱上麵隻有一層樹枝。於是，它便躺在上麵假裝睡覺。因為狐狸身體輕，並沒有陷下去的危險。