人這一生，若能做到生時無怨，死時無悔，即謂不枉此生。漢武帝時，劉徹為報已故李夫人的情誼，欲為其親戚加官晉爵，遂派自己的大舅哥貳師將軍李廣利——一個隻懂音律、並無將才的無能之輩統數萬之眾，出酒泉，到天山去攻擊匈奴右賢王，並點名指派飛將軍李廣之孫李陵為其做“後勤部長”，負責押送糧草、輜重。
李陵乃將門虎子，焉肯為一個樂手做接應，於是叩頭自請：“臣所轄軍士，多為荊楚之地的勇士、奇才劍客，我願意自統一隊，到蘭幹山以南去襲擊匈奴，分散匈奴的兵力。”
此時，漢武帝對李陵的抗旨已有些不滿，擁有天下雄兵的他竟然說道：“將惡相屬邪！我近來發兵甚多，沒有多餘的軍士給你。”
李陵血氣方剛，沒有意識到漢武帝是怕自己遮掩了他大舅哥的光芒，便不假思索地接口道：“臣願以少擊眾，隻帶五千步兵！”
漢武帝表麵上“壯而許之”，派路博德為李陵接應，路博德原為驃騎將軍霍去病手下大將，霍與李氏有積怨，路博德遂不肯為李陵接應。漢武帝又遷怒於李陵，幹脆撤了他的後援，讓他孤軍深入，吃點苦頭，好挫挫他的銳氣。
以寥寥5000人深入匈奴腹地，同幾萬匈奴兵作戰，無異於以卵擊石。然而李陵卻接連打了幾場漂亮仗，他首戰麵對3萬匈奴騎兵的包圍，指揮得當，一舉殲敵數千，殺得匈奴還走上山。
匈奴單於大驚，集結8萬大軍，再次將李陵圍住，麵對16倍於自己的騎兵，李陵且戰且走，數日之內接連兩戰，又滅敵6000餘人，而自己的實力依然保存著，還在戰鬥，這理應為大功一件。
然而，就在李陵軍隊接近漢境之時，匈奴軍因懼李陵之威決定退兵之際，軍中卻出了一個叛徒——管敢因為一己私怨不但投降了匈奴，還道出了漢軍的實況。李陵在毫無接應的情況下，死戰而不得脫，進而被俘。