話說，劉表有兩個兒子——劉琦、劉琮，是同胞兄弟。而劉表在妻子過世之後，又娶了荊州大族蔡氏，蔡氏的弟弟蔡瑁也是荊州政治上的重要人物。
劉表對小兒子劉琮十分鍾愛，蔡氏又把自己的內侄女嫁給了劉琮，可以說，劉琦很不受父親和繼母的喜歡。而蔡瑁與劉表的外甥張允又整天在劉表麵前說劉琦的壞話，誇獎劉琮。可想而知，劉琦的地位很不穩固。劉表死後，劉琦感到處境危險，便主動去夏口補黃祖的缺，當了江夏太守。而蔡瑁等人就擁戴劉琮繼承劉表做了荊州牧，也就是在這時，曹操大軍浩浩****地殺向荊州地區。
劉表的大將蒯越及以韓嵩為首的豪族都勸劉琮投降曹操，想到自己的實力根本不足以抵抗曹操，又考慮到若是利用劉備打敗了曹操，那麽劉備也不會甘心臣服於自己的手下，於是，劉琮思來想去，還是決定向曹操投降。
再說，自建安六年（公元201年）劉備投奔劉表，駐守荊州已有八年之久。這八年之中，他拉攏了不少荊州的豪族地主。建安十二年（公元207年），經司馬徽、徐庶推薦，劉備三顧茅廬，終於請出軍師諸葛亮，如虎添翼般擁有了替自己安邦定策的謀臣。後來，又借著清查戶口的名義，找到很多壯丁壯大自己的軍隊。可以說，雖然劉備在荊州的八年沒有明顯的建樹，卻在軍事力量、人才招募方麵，有了很大的充實。
然而，劉琮並沒有把自己投降的消息告訴劉備，他也怕劉備哪天強大起來威脅到自己，想借著這次機會將劉備消滅。等到劉備發覺時，曹軍已壓境，形勢非常危急。
無奈之下，劉備隻好迅速把自己的軍隊自樊城向江陵一帶撤退，曹操知道江陵一帶儲存著大量的糧草武器，恐怕被劉備搶占了先機。於是，放下輜重，輕裝上陣，先到了襄陽。又聽說劉備已經南下，便立刻特選精銳騎兵五千人，緊急追擊，一天一夜急行三百餘裏。