再說曹操這邊。
赤壁之戰的慘痛教訓使曹操意識到，自己雖然已經很強了，但一時之間還難以削除孫權、劉備兩家勢力。為今之計，隻有努力讓北方在一個相對安定的環境下，發展經濟，積攢力量，等到自己有了戰勝孫權、劉備的實力之後，再攻打對方。於是，他的注意力主要轉移到了後方鞏固上，準備先統一關中，然後奪取漢中，進攻巴蜀。
不過這個計劃仍有一大阻礙，這個阻礙就是馬超和韓遂，這兩個人實力雖然不及劉備、孫權，但非常能打，不好對付。曹操想了想，決定玩一出“暗度陳倉”。
建安十六年（公元211年）春，曹操命駐紮在洛陽的司隸校尉鍾繇率大將夏侯淵等將領，打著征討張魯的旗號進兵關中。然而曹操一動，關中軍閥們便立刻警覺起來，隨即采取相應行動。馬超、韓遂等十隊人馬抱團取暖，大家一致推選馬超、韓遂為帶頭大哥，十幾萬人據守潼關，擺開架勢要和曹操幹。這種情況也在曹操預料之中，他囑咐曹仁率領大軍按原計劃行進，但要注意盡量避免與對方交戰。
到了夏季，曹操命曹丕、程昱守鄴城，自己親率大軍西征。曹軍迅速抵達潼關，關中各路軍閥也向潼關集結，曹軍的將領們都建議速戰速決，可是，有了赤壁的慘痛經曆，曹操比以前謹慎多了。他告訴大家不要著急，要耐心等待，讓敵軍多聚集一些，給他們來個團滅。
馬超率領親兵來到陣前，謾罵挑戰，可是，曹操隻是閉營堅守，將裝慫進行到底。同時，曹操暗中命徐晃、朱靈，率步騎混合兵團四千人，從蒲阪津（今山西永濟西黃河渡口）渡過黃河，在黃河西岸建立基地。
閏八月，曹軍突然從潼關北渡黃河，先是士兵乘船過去，曹操又單獨率虎賁武士一百餘人，留在南岸斷後。不幾日，曹操涉險過河，抵達對岸。