和尚原慘敗，金軍非常不甘心，他們一心想著複仇。為此，紹興二年（1132年）底，金陝西經略使完顏杲率軍十餘萬，繼續在川陝向南宋大舉進攻，為了進展順利，金軍繞開和尚原，企圖從宋軍防守薄弱的饒鳳關（今陝西石泉西北）入川。饒鳳關是連接秦楚蜀的道路，東南有一百多裏，人煙稀少，但它是入陝的重要關口之一，地理位置十分重要。
十二月，金軍攻破商州（今陝西商縣）。次年正月初九，金兵為了迷惑金州守兵，聲稱要攻取漢陰，守將王彥果然中計，分兵據守漢陰周圍要塞，金兵因此乘隙攻陷金州（今陝西安康）。宋知興元府（今陝西漢中）劉子羽聞金州失陷，估計金兵要攻擊饒鳳關，急派統製官田晟率兵扼守饒鳳關，以阻金軍來路，並向吳玠緊急求援。此時的吳玠已經兼任川陝宣撫處置使司都統製，接到消息後，吳玠當即率兩千精騎自河池（今甘肅徽縣）日夜兼程300裏趕在金兵之前到達饒鳳關。
到了饒鳳關，吳玠顧不上休息，一麵緊急籌劃城防，一麵派人給金軍主帥完顏杲送去一顆黃柑，附語：“大軍遠來，聊逢止渴。今日決戰，各忠所事。”本來已經準備進攻饒鳳關的完顏杲大驚，叫道：“吳玠，你怎麽來得這麽快啊（爾來何速耶）！”完顏杲以為吳玠做了準備，遲遲不敢進攻，吳玠乘機抽調人馬，增援饒鳳關。
紹興三年（1133年）二月初五，完顏杲終於下定決心進攻饒鳳關，金軍人披重甲，開始登山攻關。此時，宋軍早已做好了充分準備。吳玠令所部及前來增援的洋州（今陝西洋縣）義士與王彥所率領的八字軍三萬餘人，憑借險要地勢，以強弓勁弩，輪番發射，頑強堅守六晝夜，金軍傷亡慘重，被迫停止攻擊。到了十一日，吳玠的部下居然出了個叛徒，有個因為怯戰險些被吳玠殺了的小軍校溜出饒鳳關投降了金兵，並乘夜引導部分金軍自蟬溪嶺繞到饒鳳關後偷襲宋軍郭仲荀部，攻破了郭仲荀的大營，然後居高臨下進攻饒鳳關，同時完顏杲率金軍從正麵進攻。宋軍腹背受敵，紛紛潰逃，吳玠用刀砍了幾個最先逃跑的士兵，想組織宋軍反擊，但宋軍潰逃太多，吳玠無奈，隻得撤退，收餘部退守西縣（今陝西勉縣西），而王彥則率軍奔達州（今四川達縣市）。十三日，興元府被金軍攻破。劉子羽在撤退時放火焚城，率餘部退至三泉（今陝西寧強西北）。興元府隻剩下一片廢墟，金軍什麽便宜也沒占到。