吳起率領自己的戰勝之師，鎮守西河二十年。同時期，齊國發生內亂。由於叛亂者投奔晉國趙氏，戰火遂燃為國際戰爭。吳起遂率領魏家軍，聯合趙、韓兩家，與齊將田布激戰於龍澤，陣斬齊將田布，殺齊軍三萬人，被俘獲戰車兩千輛！
吳起趕著排出二十華裏長的兩千輛戰車，凱旋回到山西。魏、趙、韓三家聲威大震。乘著勝利之威，三家打發使者去洛陽去見周威烈王，要求晉封為諸侯。從此趙、魏、韓三家，正式分裂掉晉國，時間是公元前403年。吳起對於“三家分晉”這一重大曆史事件，功莫大焉。
由於吳起功勞太大了，魏斯的兒子魏武侯繼位後，決定幹掉他。他派人拿著“金牌”，去西河調吳起回都城安邑。吳起比嶽飛聰明，知道回去沒好事，收拾了一下書本，逃奔楚國避禍去了。
吳起到了楚國，看見南方的太陽把黎明幽弱的清光潑灑在老大的楚國江山上。
原本很牛氣的楚國到了戰國時代就變得不牛氣了。那些國君的七竿子、八竿子的親戚們、大家族（即貴族），占了朝中很大的發言權，他們的封地遍布全國，自有土地軍隊，儼然是國中的小國，不聽政令，上逼君王，下虐人民，所以中央貧弱，地方政局動**。這個結症，跟分裂前的晉國一模一樣。
於是楚悼王任用吳起以令尹身份，開始毆打楚國老貴族。吳起說：“大家族的封地，世襲傳到第三代，就必須收回，土地都歸國家中央所有，把封邑變成楚王直接控製的縣，接受楚王委派的職業化官僚去管理。”這是分封製向郡縣製轉型，是整個戰國時代得潮流。
大家族封地沒有了，但這幫人的子子孫孫，還霸占在朝堂上，世代相襲，淨拿工資不幹活。吳起則把他們全部裁掉，精減機構，裁減冗官，節省出的開支用於招募職業官僚和訓練士兵。那些被layoff的貴人們被氣得要死，每天睡覺前都要禱告：“我祝願令尹吳起，老婆生孩子沒屁眼兒，出門讓車撞死，今天晚上脫下鞋來，夜裏就暴死，明天再也不用穿鞋。你這個弼馬瘟，你給楚王賣命當槍使！早晚你不得好死！”