身遭厄運壯心不泯的孫臏在齊國使者的幫助下逃回祖國，在齊國國君的親戚田忌家裏當幫閑的，主要工作是陪田忌鬥雞走狗，賭博鬼混，包括賽馬下注。
孫臏來到賽馬場上，從看台手遮涼棚仔細眺望，發現參賽馬匹大體可分為上駟、中駟、下駟三個等級（每駟是四匹，拉著賽車跑）。孫臏神神秘秘地說：“田將軍，您這次賽馬啊，盡管重金下注，我包您贏個通吃。”
“怎麽個下法呢？”
“田將軍，您拿下駟對他們的上駟，上駟對他們的中駟，中駟對他們的下駟。聽我的沒錯。”
忌聽孫臏的指揮說：“我的馬兒是最牛氣的，我下注一千斤金子！”
第一回合剛跑起來，田忌的下駟跑得最慢，起步就落後了半圈兒。田旁邊各大家族的公子貴人看了，紛紛掩口而笑，您這牛氣的馬兒拉著車已經落後一圈了。國君田因齊也說：“愛卿的馬怕是感冒了吧！您也一定在發燒。以千金相賭，不是耳戲，愛卿翻悔還來得及。”
“不，就下千金！”
接下來兩回合，田忌的馬卻像吃了興奮劑，尥著蹶子飛跑，把眾人的馬車都超過半圈有餘。田忌從看台上“耶！耶！”直蹦高，孫臏沒有腿，就也把雙拐扔到空中祝興。三局兩勝，田忌和孫臏互相拿起酒罐子往腦袋上噴泡沫。旁人的臉都跟苦瓜一樣，咧著嘴乖乖交出千兩黃金，輸得很慘。田因齊也輸了，一邊交出金子，一邊大惑不解：“怎麽寡人的眼睛出問題了嗎？真是田忌家的車跑在最前邊了嗎？他的駕駛員哪兒請來的呀，這麽厲害？”
“主君，不是下臣的駕駛員厲害，是孫臏先生給臣出的主意。”
孫臏把自己調換上、中、下三駟出場順序的賽馬原理跟田因齊說了，田因齊拊掌大驚：“孫先生運籌帷幄，真神人也，明天進宮細談。”