公元前354年，魏將龐涓大舉進攻北方的趙國，趙國邯鄲的邯鄲保衛戰就進行得非常激烈，人民戰死無數，城外天空陰沉，城中十室九殘——都扒做石頭砸到城外去了。邯鄲被龐涓圍到第三年，趙人實在受不了了，向遠東的齊國告急。
田因齊以田忌為大將，孫臏為軍師，率軍八萬，西行去救趙國。孫臏因為腿腳毛病，就坐在一輛黑咕隆咚的車子裏。後來諸葛亮在小人書上也裝酷，也坐車，手拿羽扇，可惜是敞篷的。
孫臏搖著扇子說：“解開糾纏的繩子，不能亂抓一氣，給人勸架，不能自己也跟著打。我們應該引兵疾走魏國都城大梁，據其街路，衝其方虛，龐涓必然鬆開趙國，回救大梁。趙國如此則得救。”
這就是偉大的圍魏救趙，調動敵人、必攻不守，以攻來解決邯鄲的被動挨打局麵，製造和牢牢把握戰場主動權，爭取在運動中消滅敵人。
孫臏於是派出流氓部隊，分散到中原核心、富庶的大梁郊外（今河南開封）四處搶劫，人走得稀稀拉拉。這是進一步給魏軍造成齊兵混亂不堪的錯覺，以堅定龐涓回來決戰的決心。
“龐涓會回來嗎？”田忌問。
“會的，放心吧。”作為大學時代同學，孫臏是猜得準睡在他上鋪的兄弟龐涓的。
這時，睡在上鋪的龐涓正在中原以北的邯鄲拚命攻城，就像留級生突擊一份久拖未完的作業。忽然聽說老窩大梁出現齊軍，龐涓心神不定，但他偏不肯回軍大梁，而是硬著頭皮，又在邯鄲底下打了倆月，打到秋天，霜林紅了，終於不負眾望，在久圍兩年之後，占領了這座瓦礫上的城市——邯鄲。
接下來，龐涓急急地從河北邯鄲南下，丟掉輜重，督促魏軍日夜兼程，行軍三百裏，星夜回師直趨大梁，希圖趕在齊軍總攻之前，擊潰這幫壞蛋。途中，正與齊軍主力相遇於桂陵（今河南北部長垣地區）。