齊魏之間的大戰——馬陵之戰，接下來又爆發了。
田因齊以田忌為將、孫臏為軍師，向東穿插進入中原，再次直趨魏都大梁。龐涓率十萬大軍迎頭攔擊。孫臏還是老辦法，運動中消滅敵人。他令齊軍轉身逃跑，並且在逃跑中把營地軍灶數量由上一天的十萬個，減到次日五萬個，繼而又減至三萬個。
龐涓隨後追趕，他摸著灶台，欣喜若狂：“我固知齊軍膽怯，吃飯的人都少了！三天之內，士卒逃跑者過半啊。”
龐涓鬥誌昂揚，聲勢洶湧，為了一血前恥，幹脆拋棄給養輜重，甩下步兵主力，隻利用數量有限的輕裝精銳戰車兵，一天走兩天的路，日夜兼程，誓將乘勇追窮寇！
對於急著送上自己腦袋來的龐涓，孫臏跑到河北省南端的馬陵地區時就收住了腳步，他刨好了坑，準備給龐涓收屍。
孫臏命齊軍砍割荊棘，在道路兩邊用蒺藜夾道築成壁壘。接著，齊軍做了戰爭史上空前絕後的一件事，夾道伏下一萬隻弩機。
弩這東西不同於弓，是春秋末期楚國人發明的新式武器。傳統的弓，一旦上了箭，拉成滿月以後，必須立即發射，不管瞄得準與不準——因為你老不發射的話，胳膊就要累酸。但是弩卻把勢能儲存起來，其拉開的弓弦可以固定在與弓體相交呈十字形的弩柄小鉤上，一扣扳機（懸刀），箭才出去，這簡直就是古代的步槍。所以人就可以從從容容地瞄準，愛瞄多長時間就瞄多長時間，還有瞄準器（望山）可以幫助，上有刻度，相當於步槍上的標尺準星。所以弩比弓命中的更精確。而且你兩隻手端持著弩，節省力氣，可以瞄得更準。
弩的另一個優點是勁道非常大，射程比弓遠的多。戰國時期的人們挖空心思，甚至給弩裝上絞盤，用幾十個人合力扭動絞盤，拉弦上剪，射程極遠，無堅不摧，簡直就是導彈。