當秦始皇還以胎兒的形式在邯鄲姬的腹中生氣勃勃地發育時，距離趙國都城邯鄲以西一百五十公裏，上黨地區的十幾座城池卻處在了一片混亂之中。
上黨處於山西省東南部，秦國數十萬大軍就在猛將王齕的帶領下，前來攻擊上黨。
王齕又被我們稱為“王鐵漢”，以打硬仗、猛仗著名。在不到一兩個月的時間，猛將王齕居然盡數奪得了廉頗趙軍所戍守的上黨地區所有城池，令人咋舌。
廉頗本人雖然名氣很大，但遇上霸氣十足的秦軍就漸漸不支。到了入夏的七月，廉頗不敢再打了，開始在長平地區修築壁壘（因為他已經沒有城了）。廉頗修築的壁壘工程浩大，至今長平地區還有其殘跡。廉頗兢兢業業地修壘，完全像一個勤勉的包工頭主任。
戰國七雄都在密切地關注著廉頗正在施工的這個地方：上黨以南的長平地區。秦趙兩大軍事強國，已經在這裏集結了前所未有的龐大部隊，各自動員了四十萬上下，形成對峙。而在他們背後，數不清的後援士兵還正在奔赴戰場的途中。所有明眼人都能看出，空前慘烈的決戰一觸即發。
現在讓我們研究一下廉頗精心構建的這塊戰場。長平被一條由南向北綿延的山脈割斷，相對高度一般在二百米上下，也有些地方要低一些。平行該山脈以東，有一條寬闊的河穀。傳說唐堯的長子丹朱曾經在此逗留過，所以這條河名叫丹河。由丹河再往東，還有一條南北綿延的山脈，比第一條更加高大，我們姑且分別叫它們“丹西山”和“丹東山”好了。兩條山脈之間相隔約十公裏，中間夾著一條丹河。這就是廉頗所擁有的陣地，有兩山一水，從戰略防禦角度來說，相當不錯了。美中不足的是，兩座山脈的山勢都不夠險峻，需要用人造工程來加以改善，所以廉頗在丹西山修了大量的防禦工事，稱為西壘；在丹東山上也有一些，稱為東壘。而秦軍正從西麵殺來。