公元前251年，是個特別的年份。這一年秋天，叱吒風雲的老秦昭王去世了。在五十六年執政的烽煙烈火中，秦昭王狠狠打擊了六國諸侯，最終他累了，被上帝請去一起吃點心了。同年，楚國的上國柱“景陽”同誌（驚弓之鳥的那一位）也終於不再驚了，去世了。趙國的平原君同誌也在前一年去世了。列國的流行樂都是哀樂。
當這一連串如雷貫耳的名字，都紛紛在墓碑上找到了自己的歸宿，新一代的驕子和鬥士們，又登上了狼煙蔽日、白骨遍野的曆史舞台。秦昭王死後，太子安國君繼位。這位安國君有好多兒子（二十多個），反映了他搞婦女工作時間長任務重的特點，結果氣血兩虧，用事不到一年就死了。他的兒子——子異，就登上了王位。子異錄用自己的哥們呂不韋做相國，封之為“文信侯”。不久，子異死，小趙政——也就是未來的秦始皇登基，號稱秦王政。呂不韋繼續以相國身份執政，號稱“仲父”，意思是秦王政的二爹。
呂不韋是個很能幹的人，大舉進攻中原，東方諸侯無不震恐，於是聯手擊秦。這次合縱擊秦行動的“帶頭大哥”名叫“龐暖”，是趙國人，他寫過一本兵書，是個作家，打仗勇猛，曾經擊破燕軍兩萬，擒殺燕將劇辛。
龐暖集結了趙、魏、韓、燕、楚五國之師，但覺得自己的名氣不夠大，就找到了當時能夠耍大牌的人物——戰國四君子中最後活著的一位——楚國的春申君黃歇作為縱約長，浩浩****向秦國進發。事實證明，選擇黃歇這種肉食者鄙的貴族大牌來搗亂，算是龐暖自找倒黴了。
龐暖督導著五國軍隊，一路直撲鹹陽。鹹陽形勢緊張。相國呂不韋親自擔任統帥，指揮秦軍戍迎擊五國諸侯聯軍。受呂不韋節製，王翦、李信、桓齬等秦國新出道的本地將官，各自帶領部屬大軍，合計約10萬之眾，布置在灞橋附近。灞橋地區，一時名將匯集。