齊國富了之後，就開始向南邊的魯國用兵。魯莊公不敢力戰，曲阜城裏一片恐慌。
這時候，一個士人，名字叫曹劌（念貴），求見魯莊公。士人，也稱布衣，你說他是官吧，他不是官，說他是老百姓吧，他又不樂意承認。類似於現在的“白領”。總之是一種介於官（卿大夫）和平民之間，說高不高說低不低的階層，類似於穿著長衫而站著喝酒的孔乙己先生。
當時當官的人有俸祿，可以買肉吃，叫做食肉者，士人則窮，和其他平民一樣主要吃菜。曹劌既然是一個士人，就是吃菜者（那時老百姓可以吃的菜是：鬱李、野葡萄、苦菜、葫蘆、麻子、王瓜、葵菜等等）。吃慣了菜的曹劌再也不想多吃一口了，他綠著眼睛說：“我要當官去，改吃肉去！——食肉者鄙，未能遠謀！”
曹劌跑去求見魯莊公，先發製人地問道：“國君，現在齊國大兵壓境，您打算怎麽辦，敢不敢打？”
魯莊公被齊國敵人嚇得留神無主，忐忑地說道：“我平時祭祀神祗，從來都用上好豬肉，沒虧缺過神仙，也沒注過水。神仙準能保佑我打贏這場仗。”
曹劌說：“臨時抱神仙腳，是沒有用的，關鍵你平時對老百姓怎麽樣。”這家夥像孔乙己一樣傲氣。隻有假裝傲氣，才能唬住求賢若渴的國君，現代麵試的人也要留意這一點。
“平時開堂辦案，我盡量做到公正無私，取信於民。”魯莊公說。
“那咱們就有勝利希望。”
於是魯莊公跟他共乘一車，與齊軍戰於長勺（曲阜以北的野外）。當時打仗還很講禮儀的，兩軍各自公開行軍，互相路上不偷襲，公開進入預定陣地。齊魯兩軍各自列好。第一通鼓響，齊軍實行雙車編組，從左右兩翼同時出車，絡繹壓向魯軍，以雙鼇的陣形夾擊魯陣。
曹劌看到敵眾我寡遂堅守不出，命令魯國戰車緊密收攏，取守勢，成園形環陣（蜘蛛網狀）：環內車輛做錯落有致的縱深配置，增強對敵軍的抗擊力。步卒蹲在地上，依托戰車，形成“釘子戶”，堅守陣地，並把箭雨像飛蝗一樣注入齊軍，拒住對方攻勢，挫敵銳氣。