河北戰局
之前一直未提到黃河以北的戰爭局麵。黃河以北的局麵其實比較簡單，用兩個字形容叫“磨”和“耗”，沒有黃河以南的情節那麽跌宕起伏。
黃河以北的地理用比較簡單的話說，就是太行山作為一道牆壁將黃河以北的土地分成兩半，右邊一半是華北平原，左邊一半是山西的幾個盆地(忻定盆地、太原盆地、臨汾盆地、長治盆地)。山西的幾個盆地以及河北的華北平原被山勢險峻的太行山分割開來，隻有山脈中間斷開的山口讓兩地之間得以進行溝通。共計有八個山口適合通行，這就是著名的太行八陘，這八陘都是比較狹窄的通道，戰略地位非常突出，往往成為戰爭雙方爭奪的要害地區。
二世元年七月，陳勝吳廣起義。
八月，武臣在張耳、陳餘的輔佐下，北渡黃河，在黃河以北(今河北省一帶)建立了自己的勢力，並陸續攻占了不少土地。武臣過黃河僅僅帶了三千人，他能順利攻占趙國，這和當地叛亂勢力的支持是分不開的。投效武臣的人有不少是秦政府體製外的人物，如武臣過黃河後，得到當地“豪桀”的數萬人軍隊；也有秦政府體製內的人，如範陽令徐公、秦將李良等，其中李良還是有資格見到皇帝的秦國高級軍官。
李良投靠武臣後，武臣讓李良繼續統領本部人馬為其效力。武臣在趙國的這種搭積木式的政治結構，使得他在河北一帶的擴張非常迅速，當然也埋下了嚴重隱患。
九月，周文被章邯擊退，陳勝的威信和控製力極大受挫，武臣在張耳、陳餘的挑唆下自立為趙王。兩個月後(二世二年十一月)，降將李良突然叛亂，襲擊了趙都邯鄲。邯鄲方麵對此毫無防備，趙王武臣、左丞相邵騷當場被殺，張耳、陳餘二人亂中逃脫並向齊國求救。當時的齊王田儋派出部將田閑領兵支援趙國，張、陳二人同時收集了趙國的舊部，組織了一支數萬人的軍隊。在齊國的軍事支援下，趙國的局麵逐步得以穩定。