巨鹿之戰的慘烈令天下為之側目，破釜沉舟的勇氣讓所有人看到了勝利的曙光，前線戰敗，後方不穩，朝堂之上文武離心，導致秦軍的士氣受到了致命的打擊，戰鬥力降到了最低穀。而大獲全勝的巨鹿諸侯軍，卻得到了前所未有的整合與補充，全軍上下一心。各路諸侯覺得，原來單純的項羽身上，具備著他們所缺少的重要氣勢，與這股氣勢相應的，是領袖群雄的王者之心。大家似乎有些明白，當年為什麽九國聯軍也無法做到的事情，居然就這樣被一個愣頭青幹成了。於是各路大軍雲集，拜項羽為主將，四十餘萬大軍浩浩****地向著函穀關一路西進，勢如破竹。
而這邊打得如火如荼，牽製殲滅了秦軍大量主力部隊，而另一路主要由陳勝殘部、項梁敗軍組成的軍隊，在劉邦的率領下向鹹陽突進，一路上零星的戰鬥讓這支部隊基本沒有受到什麽損耗。失去了信念的秦軍，沒有心思和力量給劉邦製造太多的障礙，而且叛逃、投降的部隊越來越多，劉邦的前進，越發迅速。終於在公元前206年10月，兵臨鹹陽城下。而項羽統帥的部隊，一路追擊章邯後衛部隊，兵至漳水南岸。
項羽和章邯見了麵
此時鹹陽城朝堂之上的權力鬥爭已經到達頂點，趙高集團開始殘酷地屠殺反對勢力，對自己人的凶狠與對外敵的不聞不問，終於讓章邯心灰意冷，這個王朝，已經徹底爛到了根子裏，再沒有了為之拚殺赴死的勇氣和信念。於是他下定決心，開始派遣使者聯絡楚軍，要求締結盟約。項羽覺得，這時候應該把問題交給更聰明的人來判斷，於是與副官和智囊們連夜商議。最終大家認為，軍糧補給已經不多，雖然有血氣之勇撐著部隊一路高歌猛進，但是光靠理想還是吃不飽飯的。何況現在秦朝堂之上已經鬥得昏天黑地，章邯也已經心灰意冷，如果依舊要拚死殲滅這支秦軍，那麽現在不願為腐朽王朝而戰的軍隊，為了自己能夠活命，必然不好對付。於是項羽和章邯約定，在桓水南岸，當年殷商的故址上相見。