楚漢之間的戰爭最終要有個結果，一直觀望戰局的韓信終於下定決心，給予兵敗後撤的項羽最致命的一擊。當項羽撤退到靈璧的時候，他還依稀能記得當年在這裏，被擊敗的漢王劉邦一路逃竄，為了加快速度把自己的妻子兒女一腳踹下了車。而如今，漢軍勢大，惶惶若喪家之犬般逃走的，是自己了。
被策反的楚國大司馬周殷，率領部署，沿途屠殺六縣軍民，匯合英布、劉賈與深入楚國腹地翻江倒海的大將灌嬰截斷了項羽的退路，隨後齊王韓信確認項羽已經沒有餘力再牽製劉邦的漢軍了，自己坐擁齊地，三分天下的計劃已經宣告破產。於是拒絕了項羽的使者，率領大軍和劉邦形成了對楚軍的包夾合擊之勢。
隨後各路部隊聚集力量，猛烈攻打軍事重鎮城父，兵力上占據絕對優勢的漢軍對成父展開了夜以繼日地強攻，漫山遍野的漢軍如同怒濤一般，排山倒海不斷前進。城父楚軍防守部隊已經無路可退，而強攻的漢軍也組成了嚴苛冷酷的督戰隊，務必要拿下城父。雙方展開了昏天黑地的慘烈搏殺，城內守軍和城父的青壯年百姓，浴血死守，城外的漢軍，也沒有一人敢膽怯後退。雙方的鮮血染紅了城牆，死屍堆積如山。最終，絕對實力占優的漢軍攻破了城池，隨後下令，全城盡斬。這次慘烈的攻城戰，史稱“屠城父”。至此，楚軍完全失去了戰略機動的空間和縱深，強大的漢軍將項羽的殘部被向著垓下不斷驅趕，一步步走向了毀滅和死亡。
韓信乃從齊往，劉賈軍從壽春並行，屠城父，至垓下。大司馬周殷叛楚，以舒屠六，舉九江兵，隨劉賈、彭越皆會垓下，詣項王。
——《史記》
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項羽一路跌跌撞撞地撤退，退到垓下之後，整合部隊。當年的四十餘萬諸侯聯軍，如今僅剩下十萬左右，多是楚國本土的子弟兵。麵對聲勢浩大的數十萬漢軍，項羽隻好修築堡壘防禦工事，安紮營寨，欲做殊死一搏。陣前，項羽單人獨騎，點名要求與劉邦單打獨鬥，一戰定勝負。劉邦自然不會迎戰，並且狠狠地嘲諷了項羽一番，策馬回到了本陣。