不斷收攏被擊潰起義軍的彭越部隊越發強大，每一個當初跟隨著彭越從那片大湖中走出來的年輕人，都漸漸明白了當初為什麽首領不輕易帶著他們加入起義軍的行列。原來敵人不再是他們打家劫舍時沒有還手之力的平民百姓了。現在，他們將要麵對的敵人，已經是有著足夠戰鬥力的正規軍隊了。
這些被擊潰收編的諸侯部隊給這些滿懷希望的年輕人上了最好的一課。因為能夠逃得性命再次加入他們的這些家夥看起來都是勇武善戰的。這樣的軍隊都會被擊敗，而沒逃出來的人，顯然付出了自己的生命，化作了飄**在這片被硝煙熏黑的天空中，無奈的冤魂。
彭越的部隊越來越壯大，漸漸成為了一支強大的力量。然而謹慎小心的他並沒有因為實力的膨脹失去冷靜，隻是四處試探性地發起一些小規模的攻擊。此時，秦國大勢已去，彭越開始暗暗觀察各路諸侯，因為此時的他明白，僅僅憑著自己手中的力量，並不足以在這個弱肉強食的世界中站穩腳跟。
彭越站在了劉邦一邊
通過不斷地觀察和比較，彭越出乎所有人意料的並沒有選擇如日中天的項羽。破釜沉舟、攻破函穀關的項羽固然戰力強大，然而在獲勝之後，選擇斬殺已經投降的秦王子嬰，火燒阿房宮，並且拒絕了留在戰略位置更好的關中發展，反而出於“讓家鄉父老看看自己的成就”這個幼稚的理由，非要返回故鄉，顯然不是一個合格的君王。跟隨這樣一個做事喜怒無常、毫無規劃的領袖，定然不牢靠。因為飽經風霜的彭越知道，若為天下之主，必是果決、謹慎、無情。
於是當劉邦碭北上攻擊昌邑時，彭越主動率部支援，向劉邦示好，雖然並沒有戰勝，但是也就此和劉邦搭上了關係。
隨後，項羽分封各路諸侯，出身貴族的西楚霸王並不是太看得起彭越這一支由各路潰兵盜匪組成的綠林軍隊。從這一點來看，一個不能夠把一切可加利用的力量妥善分配的規則製定者，將來，也必定為這個草率的決定，付出慘重的代價。