孫劉結盟，迫使曹操不得不暫時放棄南征，轉而把目光投向了西邊。
跟劉備、孫權一樣，曹操盯上的也是益州這塊碩果僅存的大肥肉。不過要取益州，就必須先拿下漢中的張魯。
建安十六年（公元211年）三月，曹操命鍾繇、夏侯淵出兵征討張魯。
進兵漢中，勢必要通過關中。有屬下提醒曹操說，關中軍閥馬超、韓遂等人猝然見大軍西進，一定懷疑是要打他們，到時候必然嘩變。所以，應該先平定關中，然後漢中自可傳檄而定。
曹操不聽，仍按原計劃出兵。
果然，馬超、韓遂、楊秋、李堪、成宜等關中十部軍閥聞訊，一夜之間全都揭起了反旗，共有部眾十萬，並迅速進據潼關（今陝西省渭南市潼關縣北）。
馬超，馬騰長子，字孟起，自少年時代起便隨父征戰關中，勇猛無敵。數年前，馬超曾率部馳援鍾繇，擊敗河東叛將郭援，其部將龐德親斬郭援首級，可以說為曹操平定河東立下了不小的戰功。曹操因此對馬超頗為垂青，屢次征召他，有心將他收至麾下，可都被馬超拒絕了。
幾年前，馬騰攜二子及家眷入朝，馬超留在關中，被曹操任命為偏將軍，封都亭侯，接管了馬騰的部眾。在曹操看來，把馬騰和他一大家子全都捏在手裏，馬超一定不敢反。
沒想到，馬超居然說反就反了。
馬超此舉，顯然是不計後果、極為魯莽的行為。正是他這次造反，直接導致了滅族的慘劇——次年五月，馬騰和兩個兒子馬休、馬鐵就全都被曹操殺了，並被夷滅三族，闔家老小無一幸免。
沒有人知道馬超為何會如此衝動。《三國演義》是把這兩件事情的順序調了一下，說馬騰是因為密謀反曹被誅滅三族，然後馬超才憤然起兵、為父報仇的。這麽一來，邏輯上自然是理順了，也為馬超起兵提供了充足的理由和動機。但曆史的真相並非如此，而是馬超起兵在先，馬騰三族被誅在後。