益州，東漢十三州之一，民生富庶，疆域遼闊，其範圍大抵包括今天的四川、重慶、雲南、貴州，以及陝西南部、緬甸北部等。
首任益州牧，是劉璋的老爹劉焉。
劉焉，字君郎，江夏郡竟陵縣（今湖北天門市西北）人，出身宗室，曆任洛陽令、冀州刺史、宗正、太常卿等職。漢末天下大亂，劉焉聽人說“益州有天子氣”，便蠢蠢欲動，建議靈帝將當時各州的“刺史”改為“州牧”，理由是刺史的權力太小，不足以鎮壓各地叛亂。靈帝同意後，劉焉便自請出任益州牧，然後就跑到益州搞起了獨立王國。
劉焉這個人，還是有兩把刷子的。他到益州後，頭一件事就是跟朝廷脫離關係。為了達到這個目的，他把手下的一個司馬派到了漢中，命他“斷絕穀閣，殺害漢使”（《三國誌·劉焉傳》），也就是封鎖進入益州的道路，殺掉朝廷派來的使者。
劉焉派出的這個手下，就是張魯。
張魯替他幹了這些髒事之後，劉焉又假惺惺地給朝廷上表，說“米賊（張魯）斷道，不得複通”，把責任都推給了張魯。
隨後，劉焉在益州一邊招降納叛，培植自己的勢力，一邊殺戮立威，鎮壓當地的豪強士族，還殺了不少不聽他號令的地方官。就這樣，劉焉逐步站穩了腳跟，然後就堂而皇之地做起了土皇帝，按照天子規格製作了車輿、服飾，等等。
數年後，董卓被殺，長安大亂，劉焉就打起了關中的主意，命長子劉範、次子劉誕聯合馬騰，與李傕等人開戰，不料卻是肉包子打狗有去無回，兩個兒子都被李傕殺了。
劉焉有四個兒子，除了一出場就掛掉的這兩位，還有一個老三叫劉瑁，老四就是劉璋。
劉焉痛失二子，悲不自勝，趕緊把當時還在朝中擔任奉車都尉的劉璋召了回來。沒過多久，劉焉一病不起，然後就翹了辮子。他死後，三子劉瑁不知何故突發精神病，也跟著一命嗚呼了。碩果僅存的老四劉璋就這樣成了唯一繼承人，順理成章地接任了益州牧。