曹操占據漢中，無異於在劉備的臥榻之旁虎視眈眈，所以劉備是無論如何也睡不安穩的。
法正便向劉備進言，道：“曹操一舉逼降張魯，平定漢中，不趁此機會進攻巴蜀，而隻留夏侯淵和張郃駐守，自己班師北還，這並非因為他才智不足、力有未逮，而是其內部存在隱憂。如今，以我對夏侯淵和張郃的分析，其才略不足以勝過我軍將領，我軍若大舉北上，定可攻取。一旦拿下漢中，便勸課農桑，積蓄糧食，等待時機。此戰略，上可以消滅敵人，匡扶漢室；中可以蠶食雍、涼，開疆拓土；下可以固守要地，為持久之計。此乃上天所賜的良機，萬不可失。”
劉備欣然讚同，隨即親率大軍進兵漢中，同時派遣張飛、馬超、吳蘭等將領進駐下辨（武都郡治所，今甘肅成縣），負責阻擊曹操的援軍。
曹操得到戰報，立刻命曹洪、曹休率部進攻武都，馳援漢中。
建安二十三年（公元218年）三月，曹洪、曹休進抵武都。張飛聞訊，留吳蘭守城，然後率部進駐固山（下辨西北），並故意放出消息，聲稱要截斷曹軍後路。
消息傳來，曹洪等人都有些疑懼，便不敢輕易攻城。隻有曹休不以為然，道：“敵人若真的要斷我軍後路，必然是悄悄行動，暗中設伏，如今卻虛張聲勢，反而說明他們沒這個能耐。所以，我軍應趁他們尚未完成部署，立刻攻擊吳蘭。等下辨城一破，張飛和馬超無所立足，自己就跑了。”
曹洪覺得有道理，立刻下令攻城。
果然，劉備留給張飛等人的兵力其實不多，所以他們根本沒有實力抄曹軍後路，而當曹軍全力攻城時，吳蘭一部更是獨臂難支。很快，城池被攻破，吳蘭被曹軍砍殺，所部全軍覆沒，張飛和馬超被迫撤退。
此時，劉備在陽平關鏖戰，處境也好不到哪兒去。當初，曹操親率大軍進攻此關，對手不過是名不見經傳的張衛，尚且給曹軍造成了慘重的傷亡，差點迫使曹操退兵。而如今，守衛此關的是夏侯淵、張郃、徐晃等曹軍猛將，劉備要想拿下此關，勢必要付出比曹操更大的代價。