司馬懿鏟除曹爽一黨後，大權獨攬，勢傾朝野，但魏國上下卻不見得所有人都服他。
時任魏國司空的王淩，還有他的外甥、時任兗州刺史的令狐愚，就決定聯手發動政變，另立皇帝，與司馬懿分庭抗禮。
這個王淩，算起來也是曹魏的四朝元老了。
此人是漢末大臣王允的侄兒，早在曹操時代便在其麾下任職。曹丕登基當年，王淩便已官居兗州刺史，隨後曾與張遼並肩作戰，大破吳軍。曹叡時期，王淩隨曹休參加了夾石之戰，並在魏軍受困時拚死突圍，掩護了曹休撤退，此後曆任揚州、豫州刺史，頗得民心。
曹爽執政後，極力拉攏王淩，任其為征東將軍、假節、都督揚州軍事。正始二年，王淩與孫禮聯兵，在芍陂擊敗了吳將全琮，因功進封南鄉侯，不久又遷車騎將軍。
正始九年，王淩晉位司空。雖然職位已是三公，但他並未到朝廷就職，而是仍率部駐守壽春，負責淮河以南的防務。
不難發現，要論戰功與資曆，王淩是不亞於司馬懿的。他唯一不足的，就是常年在外統兵作戰，缺乏在中樞任職的經曆，所以對朝政的影響力比司馬懿弱很多，但其個人的威望和號召力還是有的。
此外，其外甥令狐愚駐紮在平阿（治今安徽懷遠縣西南），同樣負責淮南防務，舅甥二人皆手握重兵。
正因為屢建戰功、資曆深厚，加之手上有軍隊，才讓王淩自認為擁有與司馬懿一較高下的資本。
自從曹爽被誅後，這對舅甥便日夜密謀，認為少帝曹芳懦弱無能，而權臣司馬懿專擅朝政，遂決意擁立楚王曹彪（曹操之子），在許昌另立朝廷。
嘉平元年（公元249年）九月，令狐愚派遣部將張式前往白馬（治今河南滑縣東），暗中與楚王曹彪取得了聯絡。同時，王淩也派出心腹到了洛陽，把準備起事的消息告知了兒子、時任屯騎校尉的王廣，顯然是要讓他在朝中充當內應。