公元189年四月靈帝死，太子劉辯即位，年十四，史稱少帝，朝廷大權旁落在外戚大將軍何進手中。何進與袁紹謀誅宦官。何進無能，召董卓帶兵入京相助，實際上是引狼入室。這給早懷異心的董卓創造了千載難逢的好時機。東漢京師在洛陽。董卓從涼州兵馬掾到前將軍帶兵入洛，已經曆了三十多年的行伍生涯，身經百戰。當時東漢朝廷裏，沒有一個將軍是他的對手。以鎮壓黃巾而負有盛名的兩個中郎將皇甫嵩和朱儁都十分害怕董卓，被其玩弄於股掌之中。
董卓的雄韜武略冠絕一時，無論用兵打仗，還是玩弄權術，他都有一套。
先說用兵。董卓善用疑兵，瓦解對手的意誌，頗有韜略。公元185年，追擊韓遂的隴西之戰，六軍有五軍皆敗，董卓獨全師而還，用的就是疑兵脫險。當時董卓率師三萬進討漢陽，討伐支持韓遂的先零羌。董卓在望垣縣（今甘肅秦安）北，被數萬羌胡所圍，糧食乏絕，進退迫急。董卓假裝在渭水上築堤捕魚，迷惑敵人，而暗中從堤下渡過渭水撤退，然後決堤阻擋追兵，脫離了險境。羌胡又去抄董卓的退路，董卓早在進兵之前就留下一支精兵扼守要衝。羌胡不敢追擊，董卓安全退軍。
公元189年八月，董卓入洛，步騎不過三千。當時京師官兵甚盛。司隸校尉袁紹擁有西園八校尉禁軍的指揮權，當時曹操是八校尉之一，任典軍校尉。大將軍何進被宦官殺了以後，何氏部曲為後將軍袁術所控製。濟北相鮑信又募來一支山東兵，執金吾丁原有驍將呂布。這些力量合起來十倍於董卓而有餘。董卓覺察自己勢單力弱，於是過四五天就將部眾在夜裏暗地拉出軍營，天明又大張旌鼓而還，造成援軍不斷入京的假象。董卓這一手竟鎮住了一時人傑袁紹、袁術、曹操等人，使他們紛紛逃出京師，禁軍及何進部曲統歸於卓。曹操欲刺殺董卓，卓防範嚴密，不得下手；董卓又離間丁原部曲，收買呂布為義子，使呂布殺丁原而並其眾，於是董卓勢力大盛。