劉備在北方接連失敗，徐州兩次得而複失，主要原因是實力不足，無法與曹操直接抗衡。曹氏父子，並據州郡，又挾天子以令諸侯，在軍事上、政治上都占有優勢。再從個人的“機權幹略”來看，劉備也遜於曹操。但劉備行事每與曹操相反：曹操急暴，劉備寬仁；曹操狡詐，劉備忠厚；曹操篡漢，劉備扶漢。因此，劉備深得民心，被看作正統和正義的化身。他屯駐新野，荊州豪傑歸附他的日益增多。劉備也從失敗中吸取了教訓，四處尋訪賢才以為輔佐。他禮賢下士，謙恭待人，得到荊襄人士和北方流亡士族的支持，尤其是三顧茅廬，請出諸葛亮，才使事業有了轉機。
諸葛亮隱居隆中，靜觀世變。劉備百折不撓的精神，深深感動了諸葛亮，君臣二人一見如故。劉備“欲伸大義於天下”，向諸葛亮問計，諸葛亮將他深思熟慮的意見和盤托出，可概括為十六個字：奪取荊、益，內修政理，外聯孫吳，北抗曹操。這就是有名的“隆中對”。
公元208年，曹操統一北方之後，立即親率三十萬大軍南下奪取荊州。這時劉表已死，次子劉琮為荊州牧，他被曹操的聲勢嚇破了膽，不戰而降。諸葛亮勸劉備立即占領荊州，除掉劉琮這個不孝之子。但是，劉備不忍，他說：“劉荊州臨死之時，托孤於我，現在背信棄義而成就自己的事業，死後還有什麽臉麵去見他呢！”劉備從樊城向江陵撤退，路過襄陽城頭，隻對劉琮作了一番教訓，然後到劉表墓上叩拜告祭，追念生前情誼，不禁哭泣。三軍為之感動，劉琮左右之人及荊州人士紛紛隨劉備而行。來到當陽，人眾已十餘萬，輜重亦有數千輛，每日隻能行走十多裏。有人向劉備建議，應該急速去保江陵，今雖擁有人眾，但甲士少，一旦曹操兵到，如何抗拒？劉備回答說：“成大事一定要以人為根本，現在人已歸附於我，我怎能忍心拋棄他們呢？”東晉史家習鑿齒，對此發表評論說：“劉備愈是在艱難險阻關頭，愈是想到人民，他終於成就大業，不是應該的嗎！”