戰國末年，群雄逐鹿，兵戎相見，生靈塗炭。即至秦王嬴政十三歲登基，二十二歲在雍城蘄年宮舉行冠禮，執掌朝政後，任用尉繚和李斯等人，積極推行統一戰略，使秦國日益強大。公元前230 年，嬴政派內史騰攻韓，俘虜了韓王安，於韓地建置潁川郡，韓國滅亡。其時，趙國發生大旱災。秦將王翦乘勢率領士兵直下井陘（今河北省井陘縣西），秦將楊端和率領河內之兵，進圍趙都邯鄲。趙王派李牧、司馬尚率領大軍抵禦。趙王寵臣郭開受了秦國的賄賂，散布流言說李牧、司馬尚謀反。趙王因此改用趙蔥和顏聚替下李牧、司馬尚，並且殺死了李牧。公元前229 年，秦將王翦率軍大破趙軍，殺了趙蔥，俘虜了趙王。趙公子嘉率領其宗族數百人逃到趙的代郡，自立為代王。秦就在趙都邯鄲一帶建立了邯鄲郡。公元前227 年，秦派王翦、辛勝攻燕。燕、代兩國派兵抵抗，被秦軍敗於易水以西。次年，秦軍攻下燕都薊城。
燕王喜遷都到了遼東。秦將李信帶兵追擊，燕王喜聽從代王嘉的計策，殺了太子丹，把太子丹的人頭獻給秦王求和。公元前226年，韓國都城發生叛亂，秦國出兵平定韓的叛亂，乘機處死了韓王安。公元前225 年，秦王嬴政派將軍王賁攻魏，包圍了魏都大梁（今河南開封市），引黃河水灌城，將大梁泡在水中三月而潰，逼迫魏王出降，魏國隨之滅亡。秦就在魏的東部地區建立碭郡。
同年，秦王派李信、蒙武帶二十萬大軍攻楚。李信攻楚的平輿（今河南平輿縣北），蒙武攻楚的寢（今安徽臨泉縣），取得初步勝利。秦楚兩軍在城父邑（今安徽亳州東南城父集）相遇，楚乘秦軍不備發起反攻，大敗秦軍。後秦王政派王翦帶六十萬大軍出征，楚王則派大將項燕、項渠父子率五十萬楚軍抵敵。項燕乃下相（今江蘇省宿遷）的項氏一族，為將門世家，自祖輩項誌被楚王任為大將起，至其子項燕亦為楚將已是為將數十年之久，屢挫秦軍，建功無數，素為楚人所敬重。到秦始皇以王翦替代李信為將，興兵六十萬伐楚之時，適逢楚國朝中內亂，國勢日漸衰落，項燕寡不敵眾，獨力難摯，秦軍大舉南下，項燕與項渠父子，在前線率軍浴血奮戰；項燕次子項梁在家操持家業。