霸王奪回了彭城以後，又一鼓作氣，攻下周邊幾個城邑。魏豹、程黑見大勢已去，各領軍走了；司馬欣、董翳及鄭昌三人，都帶著人馬重新歸降了霸王；單不見申陽一軍。項王將丁複、紀信等殺敗後領軍繼續追趕。追到靈璧濉水邊，果然追上了敗退的漢軍，項王揮師掩殺過去，漢軍兵卒見項王勇不可當，有的跪地請降，有的急著逃命，你推我搡，竟有上萬漢軍兵卒，被擠入了濉水之中，一時間造成濉水被阻，甚而緩流。
漢王見此，歎息說：“背水之戰，唯有一拚，方有活路。”
申陽卻說：“我還有人馬數萬，力戰可退敵兵。”說罷，自率剛剛整頓起來的河南軍，上前迎敵。漢王與諸將立馬在後觀戰。
項王見是申陽，豈能罷休，便叱罵道：“寡人待你不薄，為何反叛？”申陽出馬對項羽說：“你左遷諸侯，弑義帝，怎教人不反！”霸王怒懟：“那都是劉季老賊的花招，為會盟諸侯反楚尋找的借口而已，爾若幡然悔悟，寡人自不與你計較。如若執迷不悟，就吃寡人一戟！”申陽聞言，正不知所措之際，霸王已縱馬舉戟衝過來。說時遲那時快，隻見申陽背後，一馬奔出，挺刀衝向霸王；原來是申陽部下驍將廉宗。兩馬相交，隻戰得三個回合，隻聽霸王大喝一聲，廉宗已被一戟挑落馬下。
河南兵見了，無不膽寒！霸王驅動軍馬，往前衝殺，如猛虎下山，勢無阻擋。河南兵各顧性命，往後潰逃。漢王見勢不妙，奪路便走。漢兵大亂。西楚軍人人奮勇，個個爭先，萬餘鐵騎在敗軍之中肆意衝突。漢兵著槍中箭者，不計其數，濉水岸邊，屍橫遍野。
楚軍頃刻之間便將漢王與諸將團團圍住。漢王退至濉水邊，不禁仰天長歎：“我將命喪此地矣！”正淒惶時，隻見天色突變，狂風大起，一時間，飛沙走石，天昏地暗，西楚兵正好迎著大風，當下被吹得人馬難以前行，戰馬驚惶萬狀，四下奔走。西楚軍突然間遭此怪風，頓時大亂，陣形潰散。漢王望見楚軍被狂風所阻，驚喜不已，道聲：“老天助我！”急忙召喚身後十餘騎，順著風向，突圍而去。項王見楚軍皆被狂風所阻，目不能視，隻得傳令收兵。待大風稍住，霸王重將軍馬集結好，回來剿殺，再尋劉邦時，卻早已不知去向。霸王很是氣惱。項聲道：“許是方才刮大風時，被他乘機溜走了。”霸王聽了，氣滿胸膛。季布道：“劉季倉皇而逃，如何走得遠？可連夜差人追趕，必能將其擒獲。”