6 北魏軍攻打鍾離，被南齊徐州刺史崔文仲擊破。崔文仲派軍主崔孝伯渡過淮河，攻打北魏茌眉戍主龍得侯等，並殺死他們。崔文仲，是崔祖思的族人。
群蠻居住在高山深穀之中，遍布荊州、湘州、雍州、郢州、司州五州境內。聽聞北魏軍入寇，官府征發全部壯丁。南襄城蠻秦遠乘虛入寇潼陽，殺死縣令。司州蠻引北魏兵入寇平昌，被平昌戍主苟元賓擊破。北上黃蠻文勉德入寇汶陽，汶陽太守戴元賓棄城逃奔江陵，豫章王蕭嶷派中兵參軍劉伾緒率一千人討伐文勉德。到了當陽，文勉德請降，秦遠遁去。
北魏將領薛道標（薛安都的兒子，事見公元466年記載）引兵攻打壽陽，皇帝蕭道成派齊郡太守劉懷慰，以冠軍將軍薛淵（薛安都的侄兒）名義，寫信招降薛道標。北魏聽聞，召薛道標回去，派梁郡王拓跋嘉替代他。
劉懷慰，是劉乘民之子。
二月一日，拓跋嘉與劉昶入寇壽陽。戰鬥即將開始時，劉昶衝著四麵向將士們跪拜，流涕縱橫，說：“願同勠力，以雪仇恥！”
北魏步騎兵號稱二十萬，豫州刺史垣崇祖集合文武官員商議，想要加強外城防禦工事，並用堤壩堵截肥水以自固。大家都說：“從前拓跋燾入寇，南平王劉鑠士卒完盛，兵力數倍於我們今天，仍然認為外城太大，難以防守，退保內城。況且自從有肥水以來，還從來沒有築過堤壩，恐怕勞而無益。”垣崇祖說：“如果拋棄外城，必定被敵人占據，他們外修高樓，內築長牆，就可以坐等我們被擒了。守外城，築堤壩，是我的不諫之策，不接受反對。”
於是垣崇祖在城西北築起堤壩，堵截肥水，在堤壩北側修築小城，周圍挖深溝，派數千人駐守，說：“敵人看見城小，以為一舉可取，必定全力攻打，企圖破壞水壩。我們縱水衝擊，敵人就都變成流屍了。”北魏人果然像螞蟻一樣攀爬城牆，攻打小城，垣崇祖戴著白紗帽，乘坐輕便小轎上城。下午三點左右，垣崇祖下令決開堤壩，儲水排山倒海而下，北魏攻城士兵全部漂墜於壕溝中，人馬溺死者數以千計。北魏軍退走。