劉備一決定動手，龐統就來精神了。
運籌帷幄之中，決勝千裏之外，方能體現出一個謀士的價值。
龐統以實際行動證明自己的名聲不是吹出來的。他一連想出上、中、下三個計策。上計是挑選精銳，偷襲成都——冒險碰運氣的成分太大，被劉備否了。下計是退到白帝城（今重慶奉節東），以荊州為依托，再慢慢進軍——這樣深入益州不就是白跑一趟，做了無用功嗎？也被劉備否了。
最後劉備采納中計。中計是先除掉白水關守將楊懷和高沛，然後收編他們的軍隊，以葭萌關和白水關作為據點，南下進攻成都。
這個計策的關鍵在於，楊懷和高沛兩人會乖乖前來送死嗎？龐統認為會，而且想好了技術層麵上的操作方案：劉備先宣傳要撤回荊州，讓兩人來送行，兩人“既服將軍英名，又喜將軍之去”，一定會來。
人才就是人才，不服不行啊！事情的進展，完全在龐統的意料之中。
劉備斬殺楊懷和高沛之後，入據白水關，收編了劉璋的守軍。除了收編將士，劉備還把他們的家屬也集中在一起，安置在關內。這麽做名義上是安排人手照顧好弟兄們的家小，解除後顧之憂；實際上是拿家屬當人質，讓守軍死心塌地跟著自己一條道走到黑。
隨後，劉備留中郎將霍峻（這是一個值得記住的人）率幾百人守衛葭萌關，自己與黃忠、卓膺、魏延等將領統率大軍，南下進攻成都。
劉備南下的時候，劉璋也在籌劃對策。
雖然老板劉璋不怎麽樣，但益州政府還是有些人才的。其中有一個叫鄭度的秘書（從事），提出堅壁清野的策略，認為隻要將人民南遷、倉庫燒光，深溝高壘、堅守不戰，不過百日，劉備就該從哪裏來回哪裏去了，然後趁勢追擊，定能擒獲劉備。
鄭度的對策聽起來很不錯，但一個策略最難的是落實，君不見許多好政策執行起來就完全走樣了嗎？以劉璋為核心的益州幹部的執行力來看，這個策略能不能奏效，實在很難說。