諸葛亮、張飛等人率軍入蜀後，一路攻城下郡，招降納叛，很快就順利到達重鎮江州（今重慶）。
鎮守江州的是巴郡太守嚴顏。嚴顏是巴郡臨江（今重慶忠縣）人，算是土生土長的益州將軍。
當初劉璋迎接劉備入益州時，嚴顏就十分痛心地歎息這是“獨坐窮山，放虎自衛”（《三國誌》注引《華陽國誌》），後患無窮。可見，雖然老板劉璋為人不咋地，嚴顏還是我自將心向劉璋。
這樣一個忠心的人，當然是不會輕易投降的，毅然率軍抵抗。但打仗不是有決心就能打贏的，通常情況下都取決於雙方的實力對比。嚴顏雖然勇氣可嘉，怎奈實力不濟，最終吃了敗仗，當了張飛的俘虜。
一路上大多郡縣都是主動開門投降，偏偏嚴顏敢陳兵抵抗，給了一個閉門羹，張飛很生氣，後果很嚴重。他以勝利者的姿態，嗬斥階下囚嚴顏：“大軍到來，你為什麽不投降？”
嚴顏回答：“你們做得不對，搶奪我們的地盤，我隻有抵抗而死，不會投降（但有斷頭將軍，無有降將軍也）。”
劉備進軍益州，的確是搶劫。張飛不是一個伶牙俐齒信口雌黃能把歪理說得頭頭是道的人，他無言以對，惱羞成怒，氣衝衝地喝令手下把嚴顏拉出去砍頭，成全他做一個斷頭將軍。
一般人聽說要砍頭，要麽麵如土色說不出話來，要麽罵罵咧咧喋喋不休（比如呂布），嚴顏卻是麵不改色心平氣和，看見張飛氣得麵紅耳赤青筋暴突，還勸說道：“砍頭就砍頭嘛，有什麽大不了！”
什麽叫大義凜然，什麽叫視死如歸！惺惺相惜，這正是張飛敬重的人。他連忙收回斬首令，不再把嚴顏當作戰俘，而是當作貴賓給予很高的禮遇。
受《三國演義》的影響，很多人都認為張飛義釋嚴顏之後，嚴顏感動之下就投降了劉備，還前後多次參加戰鬥，立下不少汗馬功勞，與黃忠、廖化一起被稱為“蜀漢三老將”。