馬超，字孟起，扶風茂陵（今陝西興平）人，是東漢名將伏波將軍馬援之後。
馬超的父親是馬騰，生長於隴西，身上有一半羌族血統，長得高大威猛有點嚇人（可能是混血的緣故），但為人忠正，辦事穩妥，得到很多人的尊敬，有當老大的範兒。
東漢末年天下大亂，涼州也不例外。平民馬騰一看改變命運的機會來了，做出與劉備同樣的選擇——從軍。馬騰在軍中較為順利，以軍功一路升官，升任征西將軍，與鎮西將軍韓遂成為涼州一帶的實力派軍閥。後來馬騰進入關中屯軍郿城，還協同劉焉討伐挾持漢獻帝的綁匪李傕和郭汜，失敗後又退回涼州。此時，馬騰與韓遂鬧起矛盾，忙著窩裏鬥。
建安初年，馬騰表示歸順曹操把持的中央政府，被封為前將軍、槐裏侯。馬騰駐軍槐裏十多年，使關中得到難得的安寧，深受當地百姓愛戴。赤壁戰前，曹操征召馬騰入朝做官，名義上是加官晉爵，實質上是做人質，以消除後方威脅。但馬騰不知出於什麽心理，竟然接受了曹操的安排，還一並把家屬也遷到了曹操的大本營鄴城，隻留下長子馬超統帥軍隊，留守關中。
馬超年紀輕輕就跟著他爹南征北戰，“有（韓）信、（英）布之勇，甚得羌、胡心”。曹操攻滅袁紹集團時，馬超隨同曹操手下的將領鍾繇討伐郭援、高幹，作戰時腿上中箭，二話不說簡單包紮了一下硬是不下火線，最終率部將龐德陣斬郭援。
曹操曾經調遣馬超到徐州當刺史，還想征召他到中央政府任職。馬超識破了曹操調虎離山的用意，任你說得天花亂墜，他隻認準兩個字——不去。後來馬騰入朝做官，曹操隻好任命馬超為偏將軍、封都亭侯，統率馬騰的軍隊。
西涼馬超的時代，開始了。
建安十六年（211年）三月，曹操興師動眾，十分高調地派遣鍾繇和夏侯淵等人率軍進攻漢中張魯。