劉璋統治下的益州，差不多是無政府狀態。現在劉備兼任益州牧，新人新氣象，需要將百廢待舉的益州改弦更張，建設成民富國強、上下團結、奮發向上的抗曹根據地。
首先進行的是組織建設。
治國重在治吏。國家機器為解決問題而設立各級官吏，但國家最大的問題也就在於官吏。組織建設的核心就是用人。隻有用人得當，各級幹部廉潔奉公，賢能人才得以施展，上下才能團結一心，國家才能蓬勃向上。
大戰過後，論功行賞是迫切任務。劉備也對功臣大加封賞，關羽、張飛、諸葛亮、法正四人獲得賞賜最高，每人都是金五百斤、銀千斤、錢五千萬、錦千匹。
可見，劉備以往用人主要靠感情籠絡，原因不是吝嗇小氣純忽悠，實在是開不出高工資。如今財大氣粗，出手相當闊綽。用人策略除了事業感召、感情籠絡之外，又加上了待遇豐厚一條。
人事安排方麵，**寇將軍、襄陽太守關羽正式受命“董督荊州事”，代理荊州牧；征虜將軍張飛，兼任巴西太守，鎮守要地防禦張魯；軍師中郎將諸葛亮升遷為軍師將軍，兼任政府辦公廳主任（署左將軍府事）；龐統死後的首席謀士法正升為揚武將軍，擔任成都市長兼京畿軍區司令員（蜀郡太守）；新近投效的猛將馬超為平西將軍，沿襲原先的爵位都亭侯；牙門將軍趙雲，升為翊軍將軍；裨將軍黃忠，作戰勇猛，“常先登陷陳，勇毅冠三軍”，升任討虜將軍；年輕人魏延，升任牙門將軍……一幹功臣，大多加官晉爵，皆大歡喜。
此外，三位老資格的文臣——從事中郎麋竺、簡雍、孫乾，全部得到升遷，分別出任安漢將軍、秉忠將軍、昭德將軍（請注意這幾個官號的含義，都是劉備獨創的官號），其中安漢將軍麋竺官階還在軍師將軍諸葛亮之上，體現出劉備用人不忘舊人的特點。