劉璋得知劉備占領涪水關的消息，終於相信劉備果真是來奪取他的基業的狼豺虎豹，立即召集文武幕僚商議。黃權建議派重兵把守通往成都的咽喉要道雒（luò）城，劉璋便派劉璝、泠苞、張任、鄧賢四人率兵五萬駐守雒城。劉璝等四人到雒城以後，分兵兩處，互為照應。
劉備率兵來到雒城，派黃忠、魏延分別攻打泠苞、鄧賢的軍營。魏延要搶奪黃忠的功勞，便連夜率兵襲擊泠苞的營寨，不料中了泠苞、鄧賢的埋伏，幸虧黃忠及時趕到，一箭射死鄧賢，才逃得性命。黃忠救了魏延、射死鄧賢，繼續與泠苞交戰，泠苞抵擋不住，棄營而走，在半路上被魏延的伏兵抓獲。劉備親自勸降泠苞，泠苞表示願意投降，並願意回雒城勸降劉璝、張任。劉備便放了泠苞，又釋放了抓獲的所有俘虜。泠苞見到劉璝、張任，全然忘記了對劉備的許諾，不說是被劉備放回的，反而宣稱是逃回來的。
劉璋得知鄧賢戰死的消息，急忙派長子劉循、娘舅吳懿率兩萬兵馬支援雒城。到達雒城以後，吳懿派泠苞率兵五千，在夜間伺機挖掘涪水，準備水淹劉備的軍營。劉備事先得到廣漢人彭羕（yàng）的提醒，令魏延在涪水岸邊巡邏，再次抓獲泠苞。劉備斬了泠苞，下令全軍出擊，圍攻雒城。
龐統探知通往雒城的道路有一大一小兩條路，便對劉備說道：“主公親率大軍從大路進軍，我率兵走小路，在雒城會合。”劉備說道：“我習慣騎馬行軍，還是我走小路，你走大路。而且我昨晚夢到有人敲打我的右臂，右臂現在還有疼痛感，恐怕此行會有不利。”龐統堅持己見，劉備隻好傳令明天一早進攻雒城。第二天，龐統正要騎馬上路，卻被戰馬掀翻在地，劉備見了，便將的盧馬換給龐統。
龐統一路兵馬以魏延為先鋒，從小路望雒城而來。張任得到消息，親自率三千弓箭手在半路設下埋伏。遠遠望見龐統率兵而來，張任指著龐統對軍士說道：“騎白馬的是劉備。”傳令集中最強火力射殺劉備。龐統走進張任的包圍圈，見兩側山林陡峭，樹枝繁茂，便問道：“這是什麽地方？”西川降兵回答說是落鳳坡，龐統大驚，說道：“我道號‘鳳雛’，它叫‘落鳳坡’，於我不利！”急忙下令全軍後退。正在此時，埋伏在暗處的張任下令放箭。一時間，箭如雨下，龐統和的盧馬都被亂箭射死了。魏延見龐統被殺，慌亂不已，又無法後退，隻好率兵衝出張任的包圍圈，殺到雒城。