當英國軍隊最後炸掉伊洛瓦底江上的阿瓦大橋時，史迪威與羅卓英已經到達伊洛瓦底江西岸的士威坡，在那裏建立了臨時指揮部。第5軍和66軍的38師也都過了江。96師在師長餘韶的帶領下，乘列車向密支那轉移。杜聿明帶著新22師在士威坡一帶作短期休整，200師從棠吉撤出後，與軍部失去了聯係，已經留在了伊洛瓦底江東麵了，隻好單獨行動，在日軍的空隙中穿越叢林，邊打邊向北麵撤退。
就在中英軍隊北撤，準備建立新的緬北防禦體係時，突然一夜之間，英國軍隊扔下了遍地坦克、各式車輛和槍炮，在亞曆山大將軍的率領下，向西急速撤退，搶在日本軍隊到達之前渡過了欽敦江，直奔印度而去。因為他們已經得到可靠消息，西線北上的日軍已經進占了欽敦江上的重要地區——望瀨。英國軍隊退向印度的歸路隨時都有可能被日軍截斷。亞曆山大采取這一步驟，雖然使英軍在緬甸戰場上的損失減少到了最低的限度，可是卻把掩護他們的中國軍隊置於絕境之中。
日軍在東線進占臘戍後，**，又占領了中國境內的畹町，然後分兵進攻龍陵和八莫，史迪威立即命令新22師開往卡薩，以堵住可能西進的日軍，為中國軍隊順利退往密支那作掩護。
但是杜聿明完全被英國人堆積在鐵道線上的武器和彈藥吸引住了，簡直叫他大開眼界，他命令部隊盡力收羅英國人丟棄的物資，好像這些物資收羅得越多，就越能抵消中國軍隊在緬甸失敗的指揮責任似的。他根本不相信日軍在攻陷臘戍後會有那麽快的速度向西包抄，他計算了一下還足足有三到四天的時間在士威坡一帶收集英國人留下的武器裝備。
日軍一麵急急西進，一麵頻繁派出飛機對曼德勒至密支那鐵路線進行破壞性的轟炸。通往密支那的鐵路很快就被日機炸壞了好幾段，杜聿明搶運裝上車皮的物資竟完全變成了一堆運不走，搬不動的破銅爛鐵了。