從上海猛壓而來的日軍，像一把張開大口的鐵鉗夾了過來：一部從蘇州、常熟、無錫一線猛攻，克日可下；一部從後麵抄上來――從杭州灣偷襲壓上的日軍第10軍，動作很快，在接連突破防守薄弱的乍（浦）、嘉（善）、海（鹽）嘉（興）兩道防線後，克湖州；企圖用閃電戰的方式，一舉拿下廣德，直搗蕪湖，從而完成對上海退下來的70萬中國大軍的鐵壁合圍，於以全殲；同時直接威脅南京。
11月22日下午五時，劉湘接到蔣介石關於他在廣德一線作戰部署的批複，立即下達作戰命令：144師郭勳祺率部由廣德、泗安向長興方向推進；147師楊國禎、148師陳鳴謙率部堅守泗安。146師劉兆黎及獨立13旅田冠五部、14旅周紹軒部協助饒國華防守主戰場廣德。駐防廣德的145師是集團軍中精銳，師長饒國華，四川資陽人，有多年作戰經驗，諳熟戰史，素以驍勇善戰著稱。
期間，病中的甫帥空前忙碌，日夜操勞，時時處處從大局著眼。除了軍事上的布置，他指示四川省政府代主席鄧漢祥，以四川省政府名義，電呈國民政府主席林森，歡迎國府遷都重慶。鄧漢祥遵照辦理，電文中謂：“頃讀我政府宣言，知為適應戰況，統籌全局，長期抗戰起見，移駐重慶。有此堅決之表示，益昭抗敵之精神，複興既得根據，勝算終自我操，不特可得國際之同情，抑且愈勵川民之忠愛。欣誦之餘，謹率七千萬人翹首歡迎，伏乞睿鑒。”隨後，國民政府宣布遷都重慶，軍事委員會和統帥部遷至武漢。鄧漢祥又遵劉湘囑咐，專程去到陪都重慶，以四川省政府代主席名義，覲見國府主席林森，並宴請中央各院、部長；表示：四川一切人力、物力、財力，均可供獻於抗戰。
南京的戰與守，最終由蔣介石拍定。蔣介石任命唐生智為守城主將。唐生智本是湖南軍閥，曆史上曾二次參加倒蔣運動，過後，一直坐冷板凳。唐生智之所以要堅守南京，應該是出於一種恢複軍權的功名心理和動機。