日軍進入宜昌後除了忙著打磨基山上“中國”兩個字，就是逼著戰俘和沒有逃走的宜昌百姓，把從國軍手中繳獲的各種堆積如山的軍需物資運下河灘，搬上駁船，到江麵上停下，然後再把一箱箱沒開過封的子彈、炮彈、炸藥，還有各種槍支器材往長江裏扔。來不及運走的糧垛也被澆上汽油，點火毀燒。城裏的一切，能燒的全燒，宜昌城簡直成了一片火海。
日本人這麽做，當然有他們的理由。
日軍對占領宜昌後是固守或是放棄，作戰計劃中並未明確規定，武漢會戰以後，由於日軍占領地區急劇擴大，兵力不逮，“治安”惡化，統帥部隨即做出決定：每次作戰，即使是經大本營批準的超越作戰控製區域的作戰，目的也隻給予中國軍隊以沉重打擊，摧毀中國的抗戰意誌，而不在於擴大占領區。
圓部和一郎嚴格遵照這一方針行事，因此，在第十一軍攻占宜昌的當天，他就指示各師團：“（本軍）已達成此次作戰目的，現決定立即整理部隊，準備爾後之機動。”
日軍進入宜昌僅僅三天後——六月十五日夜裏二十二時——圓部和一郎正式下達了撤回漢水東岸的命令，規定：“第三、第三十九師團先行撤到當陽，荊門一線，占領陣地，防止中國軍隊截擊和襲擊。掩護第十三師團撤退後再依次交替回撤。第十三師團撤出宜昌的時間從十六日午夜開始。”
攻占宜昌的日軍根據圓部的命令陸續撤退，有條不紊。
第十三師團排在最後，於六月十七日淩晨一時開始回撤，當天上午七時撤到宜昌以東約十公裏的土門埡。
中國軍隊則來了個“敵進我退，敵退我追”，趁日軍撤退的時機意圖沿途追殺。
但因日軍組織得很好，各隊交替掩護，井然有序，留給中國軍隊下手的機會並不太多。