五月二十五日晨，日軍各部隊依然向江防軍猛攻。第三十九師團攻占偏岩。第三師團攻占津洋口。守軍曹金輪第十三師失去建製，潰兵退往白果坪一帶被收容。
日軍野地支隊經激戰突破譚道善第十八師月亮岩陣地後，被阻於雨台山陣地之前。
五月二十六日、二十七日，日軍依然連續發起猛攻。江防軍方麵戰況激烈，第一三九、第六十七、第五、第十八師陣地正麵尤為劇烈，日軍付出極大的傷亡代價才能推進幾十米。由於日軍炮火的轟擊和航空兵的輪番轟炸，守軍陣地多被摧毀，人員傷亡也極大。
二十七日，江防軍總司令吳奇偉下令向三汊河、木橋溪、曹家畈沿石牌之線撤退。
同日，日軍控製下的船舶約五十艘，從宜昌附近出發，經沙市、監利，浩浩****駛向武漢。
同日，日軍在突破十八師陣地後以第三十九師團的兩個聯隊開始向要塞前沿之十一師三十一團防守的三百峰陣地猛攻。
驕橫無比的步兵三千多人鋪天蓋地地向著陣地猛撲上來。
第三十一團沉著應戰，在要塞炮兵的支援下，多次打退日軍的進攻，在山穀中，到處可見敵人的屍體。
敵惱羞成怒，飛機輪番轟炸，陣地上一片火海。
殘陽如血，將滾滾長江染成一片醬紫色，與周圍炮火，交織成一幅驚心動魄的壯麗場麵。
三百峰打得激烈時，胡璉親往火線，指揮督促三十一團各營反擊。
可實在是實力不如人，加上日軍飛機壓製得太厲害，戰至第二天傍晚，仍有數處陣地為占據優勢的日軍奪取。
天黑以前，在三十一團右後側，友軍防守的陣地被日軍攻破，導致三十一團腹背受敵，該團第九連全部陣亡，陣地一角陷於敵手。
太陽落山後，滿山遍野紅光閃爍，槍炮聲依然不絕於耳。但隨著天色黑盡，千山萬嶺，槍炮聲逐漸稀疏下去，直至再也聽不到一聲炮響，一記槍聲。厚重的夜色像帷幕一樣掩蓋了一切，甚至讓人懷疑，這裏真是在打仗嗎？