武漢失守後，宜昌成為中國軍隊（簡稱國軍）第一、三、五、六、九各戰區後勤交通樞紐，確保宜昌對前方之軍需補給特別是中國戰時首都重慶乃至西南大後方的安全至關重要。日軍亦深知宜昌“聯結華北、華南，控製最西端的交通要衝”，既“可以切斷和武漢周圍與中原及長江南北的交通”，又可“作為海軍航空轟炸重慶的中繼基地”，由是發動了著名的宜昌作戰（中方戰史稱棗宜會戰）。
一九四〇年五月一日，二十萬日軍兵分三路，向漢水西岸第五戰區部隊突然發起大規模進攻。
中國最高統帥部早在兩月前便已獲悉日軍有從信陽、武漢向鄂西北大舉進攻的企圖，也立即采取措施，積極應對。
李宗仁根據蔣委員長的指示，以一部堅持正麵防禦，以多路挺進日軍後方，積極施行襲擾，將主力集結後方，等到日軍疲軟後再與之決戰。他將所屬部隊進行重新部署，分為左中右三個兵團迎敵，左兵團總司令孫連仲，中央兵團總司令黃琪翔，五十九軍軍長兼三十三集團軍總司令的張自忠則任右兵團總司令。機動兵團總司令湯恩伯，與預備兵團總司令孫震則集中後方等待時機。
大戰乍起，張自忠立即親率總部與軍直各部前往快活鋪，抵近戰場指揮，一麵下令戍守在漢水西岸各部分頭迎敵，一麵指示集結在東岸的部隊做好出擊準備。
大戰前夜，張自忠輾轉反側，飛筆疾書，告諭第五十九軍各師、團主官，勉勵他們奮勇殺敵，為國盡忠：
看最近之情況，敵人或要再來碰一下釘子，隻要敵來犯，兄即到河東去與弟等共同去犧牲，國家到了如此地步，除我等為其死，毫無其他辦法。更相信，隻要我等能本此決心，我們的國家及五千年曆史之民族，決不致亡於區區三島倭奴之手。為國家民族死之決心，海不清，石不爛，決無半點改變！願與諸弟共勉之。(6)