導致宜昌淪陷的棗宜會戰之敗，敗在以蔣介石為首的重慶統帥部對日軍戰略意圖的判斷，出現了重大失誤。
一九三九年底至一九四〇年初，中國軍隊主動對日軍發動的冬季攻勢和攻取南寧昆侖關之役，給予日軍極大打擊，使驕狂的日軍猛然意識到在淞滬、武漢大戰中遭受了重大損失的中國，仍然保持著很強的抗戰意誌和作戰能力。
日軍大本營認為，必須給予中國以更加沉重的軍事打擊，才能盡快從中國拔出腳來，對強烈變動的國際形勢作出有力反應。四月七日，繼岡村寧次擔任華中方麵軍第十一軍司令官的原關東軍第七師團長圓部和一郎中將，拿出了具體的作戰計劃大綱。圓部認為，中國第五戰區包圍著武漢的部隊共有五十個師，其主力部署於鄂西北的漢水兩岸地區，進攻宜昌，可給第五戰區以沉重打擊。而且，宜昌又是進入四川的門戶，距中國戰時首都重慶僅有四百八十公裏，具有極其重要的戰略地位。攻克宜昌，可給重慶及西南大後方以巨大威脅，有利於推進政治謀略。
但是，對於是否長期占領宜昌，直到本次戰役打響，大本營的意見也並未達成一致。
圓部為隱蔽其戰役企圖，牽製迷惑對手，各師團在向中國軍隊發起進攻前，均大肆宣傳此次作戰結束後即返回原防地，使中國軍隊放鬆第二階段作戰的準備，並製造假命令，故意使中國軍隊視為重要情報，落入其圈套。為達成此次作戰任務，第十一軍所屬七個師團、四個旅團僅留小部兵力留置防地擔任守備，盡可能多地抽出主力投入到本次進攻作戰。中國派遣軍也從長江下遊第十三軍所屬的第十五、第二十二師團各抽調一個支隊（相當於聯隊）共七個大隊配屬給第十一軍。此外，還有第三飛行團、海軍中國方麵艦隊第一遣華艦隊及第二聯合航空隊協同作戰。參戰兵力達到二十萬人。